亚洲时代正式登陆纳斯达克,BD家族办公室涉外法律服务微信公众号文章

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美国东部时间2019年2月8日，亚洲时代控股有限公司（Asia Times Holdings Limited，简称“亚洲时代” 或“公司”）的招股书通过美国证券交易委员会（SEC）审核，并宣布正式生效，发行价为4美元/股，股票代码为“ATIF”，预计于2019年3月正式在纳斯达克资本市场开盘交易。

公司基本概况

上市主体：Asia Times Holdings Limited

行业：金融咨询服务

资本市场：纳斯达克

股票代码：ATIF

发行价： 4美元

亚洲时代成立于2015年，总部位于广东深圳，公司是一家综合性的国际金融服务机构，其业务包括国际化上市顾问服务、国际金融咨询服务及财经资讯传媒服务等。旗下香港公司—亚洲时代国际金融有限公司运营的财经类资讯网站CNNM中国网媒，为亚洲区域提供丰富即时的各类社会新闻、财经资讯，并为企业提供新闻宣传及品牌传播的服务。

公司财务方面

公司总营收方面，2017年上半年总营收为363.54万美元，2018年上半年总营收为530.79万美元；公司净利润方面，2017年上半年净利润约为64万美元，2018年上半年净利润约为194.69万美元。总营收和净利润增速分别为46.01%、203.74%。

数据来源：亚洲时代招股书

公司上市结构

公司上市时结构图如下：

注：图中实线代表股权控制关系，虚线代表协议控制关系

自2015年开始，公司开始进行结构重组，整体结构采用了协议控制模式（了解更多上市结构重组信息，可垂询：[email protected]）。2015年1月公司的上市主体Asia Times Holdings Limited在BVI设立，随后又在香港设立了全资子公司Asia Times International Finance Limited（以下称“香港亚洲时代”）。2015年5月，香港亚洲时代在中国境内设立了外商独资企业（WFOE）华亚资讯(深圳)有限公司（以下称“华亚资讯”）。

2015年11月，境内运营公司前海亚洲时代（深圳）国际金融服务股份有限公司（以下称“前海亚洲时代”）成立，主要用于提供金融信息咨询、投资咨询等金融咨询服务。尽管根据2018年7月28日起实施的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》的规定，公司所涉及的金融咨询服务属于外商投资的允许类领域，但公司出于长远考虑选择协议控制模式，境内的WFOE华亚资讯与境内的运营实体前海亚洲时代及其股东们签署了一系列VIE控制协议，包括：《股东投票权委托授权协议》（Shareholder Voting Proxy Agreement），《独家咨询服务协议》（Exclusive Service Agreements），《独家购买权协议》（Call Option Agreement）以及《股权质押议》(Equity Pledge Agreement)。

公司通过境内WFOE与境内实际运营主体签署一系列VIE协议，能够实现虽然不直接持有运营公司的股权，但可以对运营公司进行有效的实际控制和管理，并从运营公司处获得实质性的经济利益。结构重组是中国企业赴美上市的重要一环红筹结构的搭建需要有对中国法律和美国资本市场都有着深刻的了解和丰富实践经验专业团队进行辅助，才能有效地完成。如需了解结构重组业务，可垂询: [email protected]。

主要风险

公司目前面临的主要风险如下：

✧ 公司经营历史有限，难以对其未来业务运营作出准确评估；

✧ 全球经济低迷可能对公司运营造成实质性的不利影响；

✧ 公司如未能提升和维持公司品牌形象，公司的运营造将受到不利影响；

✧ 行业内的剧烈竞争将可能导致公司的业绩造受到不利影响；

✧ 公司的业务不稳定将可能导致公司的收入受到不利影响；

✧ 中国劳动力成本增加可能会对公司的业务和盈利能力产生不利影响；

✧ 公司如无法留住行业内专业人才，将会对公司的业务运营产生不利影响。

主要监管法规

除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下法律法规监管：

● 《中华人民共和国中小企业促进法》(国务院令第74号)

●《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订，商务部第6号）

● 《中华人民共和国外汇管理条例》（ 2008修订，国务院令第532号）

● 《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）

● 《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19号）

红筹分析

10号文

据公司的中国律师出具的法律意见，公司进行的此次发行不需要通过《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）所规定的证监会的审批程序，主要基于以下原因：（1）公司的外商独资企业是通过直接投资而设立的，并非通过10号文规定中所说的并购“境内公司”的股权或资产而建立的；（2）没有条文明确规定公司所采用的协议安排受10号文规制。但是，公司也在招股书中的风险因素在中披露，10号文的解释和适用仍存在不确定性，公司无法保证中国的有关政府机构所得结论与公司律师的意见相一致。未来如果公司被要求需要依据10号文规定获得相关审批，则可能给本次发行造成很大不确定性，公司可能会受到处罚，也可能面临无法获得审批的风险。

37号文

公司已要求已知的直接或间接持有公司股权的中国籍股东，按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）等的相关规定去完成登记等程序。但公司无法确保所有的中国籍股东或是受益人（自然人或法人）都能遵照37号文等的相关规定去完成登记。如果这些中国籍股东未能根据37号文等规定办理相应的登记和变更登记，则这些中国籍股东或中国境内公司可能受到罚款等处罚，并可能影响到公司的跨境交易活动以及境内子公司的对外分红。

B&D 团队由具有法律、财务、金融、投行和基金等背景的专业人士组成，可为拟进入美国资本市场的企业提供法律、财务梳理、审计、金融公关等全方位综合的解决方案。团队对美国上市、私募基金等资本市场领域有深刻的了解和丰富的实践经验，已帮助数十家企业进入美国资本市场，并在美国纳斯达克、纽交所，以及OTC市场等多个板块完成上市；除传统的IPO方式外，还以RTO/APO、 Self-registration、SPAC、Form-10、RegA+ Mini IPO 等方式助力企业赴美上市。同时，帮助已上市企业进行升板、转板、私有化退市、红筹回归等相关服务。所提供的服务对象不仅包括发行人，还包括保荐人、财务顾问、基金投资人、公司大股东等。

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