警惕国证监会反欺诈执法风暴涉及EB-5投资移民五大项目,美国移民咨询微信公众号文章

2015年7月6日美国证监会(SEC)对路凯国际集团（Luca International Group）EB-5投资移民项目涉嫌庞氏欺诈（Ponzi-like Scheme）提出了正式公诉（http://www.sec.gov/news/pressrelease/2015-141.html）。

在过去三年时间内，美国证监会强力介入投资移民项目调查，不断加大打击力度，掀起了一场前所未有的反欺诈执法风暴。在这场大风暴中被美国证监会以欺诈名义公诉的EB-5投资移民项目一共有五个，涉及欺诈的EB-5区域中心达到7个。

一、被起诉区域中心

1、芝加哥会议中心EB-5投资移民项目。主办人Anshoo Sethi，美籍印度人。涉案区域中心是“洲际区域中心芝加哥信托有限责任公司”（Intercontinental Regional Center Trust of Chicago LLC）。公诉日期是2013年2月8日。该项目涉嫌蓄意夸大预算，并制造使用多方面错误信息误导投资人，涉案的EB-5总欺诈金额为1.56亿美元。

(证监会起诉书：http://www.sec.gov/litigation/complaints/2013/comp-pr2013-20.pdf）

“励志青年”Anshoo Sethi在央视

2、当今美国（USA NOW LLC）EB-5项目。主办人Marco Ramirez和Bebe Ramirez，美国人。涉案区域中心是“当今美国区域中心有限责任公司”（USA Now Regional Center LLC）。公诉日期是2013年9月30日。该项目涉嫌庞氏欺诈，并未经投资人许可挪走资金用于包括个人消费在内的非协议目的，涉案的EB-5欺诈金额为500万美元。

（证监会公诉书：http://www.sec.gov/litigation/complaints/2013/comp-pr2013-210.pdf）

3、美籍华人Yin Nan （Michael）Wang及他多家公司。Michael Wang同时也是“富腾区域中心”（Velocity Regional Center）的主办人。公诉日期是2013年10月15日。该项目涉嫌操控庞氏欺诈，涉案欺诈总金额为1.5亿美元，其中EB-5 资金比例不详。

（证监会起诉书：http://www.sec.gov/litigation/complaints/2013/comp-pr2013-233.pdf）

4、韩裔美国公民，律师贾斯汀·李（Justin Lee）及他多家公司。Justin Lee同时也是两家区域中心“堪萨斯生物炼油中心”（Kansas Biofuel Regional Center）和“西南生物炼油中心”(South West Biofuel Regional Center)的主办人。公诉日期是2014年9月3日。该项目涉嫌向投资人提供虚假信息，未经投资人许可挪走资金用于非协议目的，涉案的EB-5欺诈金额为1150万美元。

(证监会起诉书：http://www.sec.gov/litigation/complaints/2014/comp-pr2014-184.pdf)

5、路凯国际集团能源EB-5项目。主办人杨冰清，持美国绿卡的中国人。涉案的两家区域中心分别是得克萨斯州和路易斯安那州的“路凯能源基金区域中心”（Luca Energy Fund Regional Center）。公诉日期是2015年7月6日。该项目涉嫌庞氏欺诈，并未经投资人许可挪走资金用于包括个人消费在内的非协议目的，涉案的EB-5 欺诈金额为6800万美元。

(证监会起诉书：http://www.sec.gov/litigation/complaints/2015/comp-pr2015-141.pdf)

二、EB-5欺诈与庞氏欺诈

EB-5项目的欺诈与普通的金融欺诈本质上并没有任何不同。最基本的表现形式是公开的融资目的与实际资金使用脱节，对投资人的承诺在取得资金后不能兑现，资金被偷偷使用于其它目的甚至被某些人个人侵吞。

美国移民法规定，不管投资人的资金以何种方式进入具体项目，申请投资移民的外国投资人首先必须认购在美国新成立的一家新商业企业(New Commercial Enterprise，"NCE")的股权。而所有股权融资在美国都是通过发行证券（Security）来实现的，因此投资移民也必须接受美国1933年证券法(1933 Securities Act)及其它多部证券相关法律的约束。

从五大公诉的起诉书陈述中可以看出，起诉前美国证监会对这五起融资案都已经进行了深入的调查并掌握了具体的证据，欺诈的事实已经相当清楚。其中芝加哥会议中心案到起诉日为止还没有出现真正的资金挪用事实，但是从融资预算大幅度充水到主办人的大量不实宣传已经可以判断出主办人的欺诈意向非常明显。后面四起案件则全部有资金被挪用的事实，具体资金转移路线和最终使用的目的在起诉书中都有明确披露。值得注意的是，这五起案件中的三起案件（“当今美国”，“富腾中心”和“路凯国际”）在被诉欺诈的同时也被证监会明确指控为含有庞氏欺诈成分。那么，什么是庞氏欺诈呢？

庞氏欺诈是Charles Ponzi在1920年发明的臭名昭著的融资欺诈手段。简单来说，庞氏欺诈就是融资机构将新募集来的一部分资金发放给早先进入项目的一批投资人作为“收益”，利用投资人趋利的心理，摆放诱饵，制造假象，使潜在的新投资人相信项目的盈利性而加入项目，从而募集更多投资并最终实现侵吞资金的目的。注意，这种情况下部分资金被挪用后，虽然可能暂时并没有被个人侵吞，但用来发放早先投资人的“收益”也是与公开募集资金的目的完全不符的。更重要的是，这种“拆东墙补西墙”的目的是在“补好西墙”的同时制造项目产生丰厚收益的假象，从而进一步欺骗更多的投资人。

从起诉书内容分析，“当今美国”和“路凯国际”的案件中都不仅存在着典型的个人侵吞资产，同时也存在采用庞氏欺诈继续扩大融资规模。

三、如何识别EB-5投资移民欺诈

1、项目预算超常规

所有EB-5 欺诈都是从故意做大预算开始的。从实施欺诈的可操纵性上看，没有明显夸大的预算就没有偷梁换柱所需要的资金空间，在挪用资金的时候就更容易被发现。实业项目，基础开发和经营条件，比如土地面积，开发成本和生产经营规模很大程度上决定了预算大小，正常的预算空间可以在一定范围内浮动，但是如果超出这个合理范围太多就不太对劲了。

芝加哥会议中心项目的预算就超标太多。以该项目的土地面积来做规划，如果仅开发一家中型酒店，预算设在2000-3000万美元之间是没有问题的。当项目的预算超过两亿，而可开发面积只有那么大，算起来单位开发成本竟然远远超过当地平均开发成本的十几倍。这里的问题就很明显了。其实，在网上找出当地单位开发成本的平均数字并不困难，再简单计算一下，就能得出这个项目预算明显超标的结论。当然，为吸引并说服投资人，该项目在夸大预算的同时还不断释放出一系列错误或夸大的信息，比如极度夸大的土地估价（没有正式第三方估价报告），项目主办人有几十年开发运营经验（从业经验居然大于项目人的实际年龄），多次做过类似规模的项目（其实根本没有），其它渠道的融资完全到位（完全是虚假文件）等等。如果从预算的计算进行分析，相信很快就会对项目真实性产生怀疑。再对相关信息一一推敲，能找到的漏洞应该不止一两处。一场骗局也就逐渐浮出水面了。

2、项目预期收益过于乐观

项目的预期收益和项目所在行业的市场条件，项目主办人的经营管理经验甚至宏观经济环境，政策支持等都有一定关系。判断一个项目提出的预期收益是否过于乐观并不太容易。

好在，为达到吸引投资人视线的目的，项目方总是把预期收益提升到本行业的最高点，有时还会远超过最高点，似乎他们掌握了一定特殊经营手段，可以达到别人无法达到的高度。投资人必须对任何高收益的项目保持适度的警觉，毕竟，高收益就意味着高风险，而这个高风险也意味着欺诈可能性的增高。

在美国金融危机发生后，投资领域一片萧条的背景下，富腾项目仍然宣传自己的投资能带来30%以上稳定的年回报。这个回报的数字太诱人也太惊人了。要知道，房地产市场的规律是大环境决定一切，在市场处于最低点的几年中，投资不出现大规模亏损已经很不错了，30%以上的回报完全是个笑话。而实际情况是，富腾的投资早已大幅度亏损，真实回报远远不及30%。富腾项目所有网上公布的财务信息都是编造出来的，而项目的主办人Michael Wang最后承认，这些虚报的数字都是为实施庞氏欺诈而刻意制造出来的。

3、隐瞒不良经营业绩

如果投资项目已经有一定经营历史，搞清楚该项目以往的经营业绩是规避欺诈的有效防范措施。好的项目是以优良的经营业绩来定义的。经营状态越好，欺诈的可能性就越小。然而，如果一个项目有着糟糕的以往业绩，亏损较多，甚至长期负债经营，那么该项目下一步融资的欺诈可能，特别是产生庞氏欺诈的可能就会大大增加。

路凯国际是有一定经营历史的传统能源开发公司，以石油，天然气开发为主。该公司以往的经营状态很糟糕。项目负责人杨冰清本人称，由于该行业的一些价格起伏曾经造成了她的公司在经营出现很大问题。而这些早期投资的失败恰恰引发了她利用EB-5融资进行庞氏欺诈的“大胆设想”。

在EB-5融资领域，近年来确实涌入了一批原本在各自行业中经营不顺，亏损较多，凭借正常经营手段难以扭转颓势的企业。这些企业把EB-5 融资作为最后一根稻草，寄希望于利用EB-5的低成本融资填补经营漏洞。而一旦目的难以实现，这些企业可能就会采用庞氏欺诈的操作模式，走上欺诈的道路。因此，对这些有经营历史的企业进行调查，了解以往经营业绩，判断融资前的企业盈亏状态是非常重要的。