【投资移民】EB-5项目构建的评估方法(二),美国创业区域中心ARCFE微信公众号文章

结构偏好

交易结构是决定项目在销售市场上是否容易被接受的关键。要考虑的因素包括：

优先贷款（Senior Loan）、次级贷款（Second Position）与夹层贷款（Mezzanine Loan）。取得优先贷款顺位的EB-5融资可能是最安全的投资，但大型项目通常很难获得优先顺位的EB-5资金，因为其就业创造不能支持充足的债务量来证明提供第一留置权EB-5抵押是正当的。这就是为什么大多数EB-5项目都是采取次级贷款或夹层融资。从中介的角度来看，这里值得关注的是优先贷款人是否会提供一个可以提供以下保障的相互债权协议（虽然这些条款都需经过协商和斡旋）：

1. 违约通知和纠正机会；

2. 进入开发商的位置并接手项目的权利，或至少拥有引入一个有资质的代理人来接手项目的权利（这是因为优先贷款人会要求有资质的开发商实体来参与项目完成和/或运营）；

3. 获得优先债务的权利，尽管这将要求新商业企业（NCE）取得优先贷款的替代融资。

次级贷款（第二留置权顺位贷款）通常比夹层融资更安全，因为新商业企业(NCE)对资产有优于其他债权人的留置权。相对的夹层留置权只能留置借款人的成员权益，但不优于债权人。

贷款模式。比起优先股权模式，大多数中介更喜欢贷款模式的项目，主因是贷款模式有较明确的退出路径。根据Matter of Izummi（Izummi案例），EB-5投资中不能存在从EB-5公司直接向投资者支付还款的任何担保。因此，代理直接股权投资项目（通过区域中心或以直投形式进行）的中介们务必要关注交易条款如何向新商业企业或投资者提供在某个时间点强制进行清算的权利，以确保清算收益将首先适用于EB-5优先股权，如同财产在强制出售的情况下出售一样。贷款模式则没有这个问题，因为按照移民局的指导方针，贷款通常都可以在到期日偿还，只要资金是由新商业企业退回且在投资过程中持续保持风险状态。

公共/私人合伙项目趋势

近年来，由私人和政府单位合作开发的EB-5项目数量有显著增加，其中一个原因是EB-5融资已变得更加主流。无论是与开发商合作还是独立行事，政府和准政府或机构类组织（如大学）开始成功借助EB-5资金来补充其他债务，以便为产生大量就业岗位的大型公共/私人项目提供资金。市场非常重视政府机构或机构参加项目这一事实。为了促成对公众社会有益的项目，这些项目可能会获得许多公共支持，支持方式包含税收减免、补贴和/或公共财产的优惠长期租赁等等。这种性质的项目包括如下：

基础设施发展。

医疗保健设施或医疗保健设施的扩建。

将增强地区经济发展和促进就业的、政府所有物业的项目。

需要特殊处理以实现资金利用率的某些高失业率地区的开发。开发商通过物业税费用或上述其他补贴来为项目提供资金。

作为尽职调查程序的一部分，中介应密切注意项目说明和尽职调查材料中披露的公众参与性质，以便确定政府机构在财务和推广上的实际支持程度。中介也必须铭记，许多这类型的项目对于政府资助的实体实际上是无追索权的，因此区域中心或项目赞助商需要进行完整的财务分析，以便了解公共机构的实际支持程度。

公共/私人合伙项目的类型

以下列出的是被中介广泛接受、并已经在公共/私人合伙的基础上开始运行的项目类型。

学生宿舍/寄宿舍。凭借机构或政府提供的一定优惠和特许，这些学生宿舍方得以发展。

大学研究中心和其他类似机构。在这种情形下，机构本身会利用EB-5资金来开发本来无法得到资助的建筑物。

为经济复苏而进行的公共物业改建。

特许学校(Charter School)。由于特许学校是由政府买单，特许学校EB-5项目涉及学校单位凭藉授权命令从适用的州政府接收自动学费缴纳。

为了商业用途，某些面临环境问题的政府所有物业会使用EB-5资金来进行环境清理和物业重建。