自2017年10月13日，搜狗向美国证券交易委员会（SEC）首次公开递交招股说明书（F-1）后，搜狗于美国东部时间11月9日正式在在纽约证券交易所（NYSE）挂牌上市，股票交易代码为“SOGO”，发行价为每股美国存托股（ADS）13美元。开盘价报13美元，与发行价持平，市值达到50.96亿美元。

截至本文发稿前，其最新股价为13.27美元，市值为51.96亿美元。

搜狗是第一支打着人工智能（ Artificial Intelligence）概念赴美上市的中概股，人工智能也是近年来比较吸引投资者的一个概念。搜狗在招股书中对于其在人工智能方面的发展策略有所描述，并表示此次上市募集资金的部分也将用于人工智能的研发。搜狗董事长张朝阳在上市现场表示，搜狗正在重新定义搜索，会挑战百度一家独大的搜索市场；另一方面，搜狗也会继续研发人工智能，并称其为“独特的通向未来的路径”。

上市主体：Sogou, Inc.

行业：互联网搜索

资本市场： 纽约证券交易所（New York Stock Exchange）

最终版招股书公布日期： 2017年11月9日

股票代码： SOGO

发行价： 13美元/股

融资规模：5.85亿美元 

搜狗主要业务由四大部分组成：搜狗搜索、搜狗输入法、智能硬件以及其他产品。搜狗搜索包括微信搜索、明医搜索、知乎搜索等10个产品，搜狗输入法包括PC输入法、移动端输入法、语音输入法及图像输入法4个产品。其他产品主要为搜狗浏览器、搜狗地图等；智能硬件主要为糖猫系列产品。

基于移动搜索量来看，搜狗搜索是中国第二大搜索引擎。今年6月的市场份额为16.9%，拥有4.83亿移动月活跃用户。搜狗的业务增长迅速，从2014年6月至2017年6月，整体搜索PV年化增长率30.1%，移动搜索PV年化增长率78.9%。 得益于人工智能技术，搜索(搜狗)搜索提供了一系列创新产品和服务。截止2017年6月，搜狗输入法拥有2.83亿移动日活跃用户，8800万PC日活跃用户。基于日活跃用户数量，它是中国第二大PC软件，第三大移动应用。  

公司2015年总营收约为5.918亿美元，2016年总营收约为6.6亿美元，2017年截止9月底的总营收约为6.305亿美元； 2015年净利润为9949.9万美元，2016年净利润为5611.2万美元；2017年截止9月底的净利润为6673.7万美元。

注：图中实线代表股权控制关系，虚线代表协议控制关系。

此次搜狗赴美上市的主体是Sogou Inc.，Sogou Inc.是在2005年由搜狐成立的一家开曼群岛公司，后搜狗从搜狐拆分、独立运营后，转让给了搜狗。上市主体Sogou Inc.（开曼公司）之下是其全资控股的Sogo(BVI) Limited(英属维尔京群岛公司)。BVI公司又全资控股搜狗香港有限公司和创至广告媒体服务有限公司（香港公司），这两家香港公司分别是搜狗在境内的两家外商独资企业的母公司。以上是搜狗搭建的上市结构中的境外部分（Offshore）。

在境内部分（Onshore），搜狗设有两家外商独资企业（WFOE）：北京搜狗科技发展有限公司（“搜狗科技”）和北京搜狗网络技术有限公司（“搜狗网络”）。搜狗网络于2012年3月29日由创至广告媒体服务有限公司（香港公司）设立，主要从事互联网广告技术的开发、广告技术服务与咨询等方面业务。搜狗科技成立于2006年2月8日，在2014年2月28日其股东变更为搜狗香港有限公司，成为一家台港澳法人独资企业。搜狗科技全资控股天津搜狗网络技术有限公司。

公司在境内的主要业务运营实体是成立于2005年12月28日的北京搜狗信息服务有限公司（“搜狗信息”），根据我国的外商投资产业政策，公司所涉及的互联网增值电信业务和信息服务业务等属于限制外商投资领域，因此公司通过采用协议控制模式，即VIE（Variable Interest Entities）模式，来实现对境内业务运营实体的控制。

通过WFOE搜狗科技与搜狗信息及其股东签订一些列VIE（Variable Interest Entities）协议，包括业务运营协议（Business operation agreement）、技术咨询服务协议（Technology consulting and service agreement）、授权委托书（Power of Attorney）、股权质押协议（Loan and share pledge agreements）以及股权购买权协议（Equity interest purchase rights agreement），来实现对搜狗信息及其子公司的实际管理控制。

公司通过与境内运营实体签署这一些列的VIE协议，能够实现虽然不直接持有运营公司的股权，但可以对运营公司进行有效的实际控制和管理，并从运营公司处获得实质性的经济利益。VIE结构的搭建需要有对中国法律和美国资本市场都有着深刻的了解和丰富实践经验专业团队进行辅助，才能有效地完成。如有兴趣对VIE结构有进一步深入了解，可邮件咨询专业律师（[email protected]），共同探讨。

在首次公开招股之前，搜狗主要股东为腾讯、搜狐、搜狗高管和董事会，其中腾讯为第一大股东，占总股本的43.7%，第二大搜狐占总股本的37.8%，搜狗高管和董事合计占总股本的16.5%。

公司目前面临的主要风险如下：

♦ 中国的线上搜索业务竞争激烈，公司需保持竞争力以稳定营收；

♦ 若公司无法持续创新，将难以扩大用户基础并优化用户体验；

♦ 若公司终止或者缩减与腾讯的合作，公司业务和增长前景将会受到负面影响；

♦ 公司大量营收源自线上广告业务，如果不能持续吸引现有和新增的广告商，公司业务和增长将会受到负面影响；

♦ 公司未来的投资和并购等商业策略可能会失败，将产生负面影响；

♦ 公司可能无法充分保护其知识产权；

♦ 若搜索结果包含不准确或有害信息，公司的业务和名誉将受损；

♦ 若平台产生隐私或安全漏洞，公司的业务和名誉将受损；

♦ 若公司不能及时发现点击率诈骗情况，将会失去广告商的信赖而导致营收下降；

♦ 垃圾页面等内容会降低搜索结果的质量，可能会导致平台用户的流失。

除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下法律法规监管：

♦《中华人民共和国电信条例》(2016修订，国务院令第666号)

♦《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第5号）

♦ 《外商投资电信企业管理规定》(2016修订，国务院令第666号)

♦《工业和信息化部关于港澳服务提供者在内地开展电信业务有关问题的通告》（工信部通信[2016]222号）

♦ 《信息产业部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》

♦《互联网信息服务管理办法(2011修订)》（国务院令第588号）

♦《互联网新闻信息服务管理规定(2017)》（国家互联网信息办公室令第1号）

♦《互联网文化管理暂行规定(2011修订)》（文化部令第51号）

♦ 《移动互联网应用程序信息服务管理规定》（ 国家互联网信息办公室）

♦《互联网广告管理暂行办法》（国家工商行政管理总局令第87号）

♦《互联网信息搜索服务管理规定》（国家互联网信息办公室）

♦《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）

♦ 《中华人民共和国网络安全法》（主席令第53号）

♦《网络产品和服务安全审查办法(试行)》（国家互联网信息办公室）

♦《全国人大常委会关于加强网络信息保护的决定》

♦《电信和互联网用户个人信息保护规定》（工业和信息化部令第24号）

♦《侵害消费者权益行为处罚办法》（国家工商行政管理总局令第73号）

♦《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》（主席令［2011］147号）

♦ 公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息工作办公室关于印发《信息安全等级保护管理办法》的通知 (公通字 [2007] 43号)

♦《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》（国令［2001］5号 ）

♦《商业特许经营管理办法》（商务部令［2004］25号）

据公司的中国律师出具的法律意见，公司进行的此类发行不需要通过《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）所规定的的审批程序，主要基于两点原因：

首先，公司的外商独资企业是通过直接投资建立的，而不是通过10号文规定中所说的并购“境内公司”的股权或资产而建立的；

其次，目前尚未有相关规范说明，外商独资企业（WFOE）与境内运营实体之间的协议安排属于应受10号文规定规范的交易类型。但是，公司也在招股书中的风险因素在中披露，目前尚未出台对10号文更详细的定义和解释，10号文在实践中的实施尚存不确定性。未来如果公司被要求需要依据10号文规定获得相关审批，则可能给本次发行造成很大不确定性，会对公司的业务、声誉及股票价格均产生重大影响，公司也面临无法获得审批的风险。

公司已要求已知的直接或间接持有公司权益的中国籍股东，按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）等的相关规定进行必要的申请和登记。但是公司不能确保所有的中国籍股东或是受益人（自然人或法人）都能遵照37号文等的相关规定去完成登记。如果这些中国籍股东未能根据37号文的规定办理相应的登记和变更登记，则这些中国籍股东或中国境内公司可能受到罚款等处罚。

从腾讯、阿里，到如今的搜狗，国内众多知名互联网企业纷纷选择在海外，特别是美国资本市场上市。近期更是有多家中国公司完成在美国资本市场的首次公开发行。究其原因，主要是因为美国IPO门槛相对国内较低，审核时间相对较短，且美国的资本市场具有多层次化的特点以及上市方式具有多样性，无论是大型的企业，还是中小型企业，在美国上市都可能实现。像互联网公司这样轻资产、高成长型的公司来说，选择赴美上市可能更为有利。 

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