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美国东部时间6月26日，中国最大的二手车电商平台优信集团Uxin Limited正式在纳斯达克(NASDAQ)上市，股票代码为UXIN。优信本次共发行2500万美国存托股（ADS），每股发行价为9美元，承销商包括摩根士丹利、高盛、摩根大通、中金公司和华兴资本。
优信正式登陆纳斯达克，成为美股中国二手车电商行业第一股。优信集团董事长&CEO表示，上市对于公司发展来说，既是一个里程碑，同时也是一个新的起点。据悉，优信此次上市募集的资金将主要用于提升交易服务能力，加强技术研发力度，以及一般性支出（不排除未来进行投资及并购），优信二手车将持续打造线上线下一体化二手车交易平台。
基本信息
✦ 上市主体：Uxin Limited
✦ 行业：二手车电商
✦ 资本市场：纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market）
✦ 股票代码：UXIN
✦ 发行价： 9美元/ADS
✦ 融资规模：2.25亿美元
公司概况
优信集团成立于2011年，公司是专业的二手车在线交易服务提供商，核心业务涵盖了二手车网络交易、二手车电商零售平台，以及二手车金融衍生服务。优信集团致力于为中国二手车行业的发展做出贡献，利用互联网及移动互联网技术，推动和建立中国未来二手车市场的诚信与高效。集团旗下优信二手车包括面向车商提供服务的B2B业务优信拍，以及为个人消费者出售二手车的B2C业务优信二手车。据艾瑞咨询的数据显示，这两项业务在2016年的市场份额则分别为32%和40%，2017年占有的市场份额分别为42%和41%。
虽然优信在市场占有率和成交量等方面一路高歌猛进，但受B2B业务增速放缓和B2C二手车电商市场竞争等因素影响，成立7年至今，优信仍然处于亏损之中。
公司的财务数据显示：
2016年公司的总营收约为8.245亿人民币；净亏损约为13.929亿元人民币；
2017年公司的总营收约为19.514亿人民币，净亏损约为27.478亿元人民币；
2018年第一季度，公司的总营收约为6.494亿人民币，净亏损约为8.394亿元人民币
公司上市结构搭建
公司上市时结构图如下：
注：图中实线代表股权控制关系，虚线代表协议控制关系
2011年8月，优信互联（北京）信息技术有限公司成立， (以下称“优信互联”)开始开展二手车拍卖和其他交易服务。
从2011年12月开始，公司开始进行结构重组搭建（咨询上市结构重组，可垂询[email protected]）。2011年12月，Uxin Limited（以下简称“Uxin”）即本次的上市主体于开曼群岛设立,随后Uxin 在香港设立全资子公司Uxin Hong Kong Limited（以下简称“Uxin HK”）。2012年6月，Uxin HK 在中国境内设立全资子公司（WFOE）优信拍(北京)信息科技有限公司（Youxinpai (Beijing) Information Technology Co., Ltd.，以下简称“优信拍”），自成立到2017年间，优信拍的股东经历了多次变更，最终于2017年11月再次变回由Uxin HK独资。 随后，优信拍在中国境内设立全资子公司上海优晗信息科技有限公司（以下简称“上海优晗”）。
2014年7月，Uxin 设立全资子公司Perfect Harmony Group Limited，2015年4月，Perfect Harmony Group Limited收购Fairlubo Auction Company Limited 66.1%的股权，2018年6月Fairlubo Auction Company Limited 在香港设立Fairlubo Auction HK Company Limited，并由该香港公司在中国境内设立全资子公司（WFOE）北京优信丰顺路宝机动车拍卖有限公司（以下简称“优信丰顺路宝”）。
2014年11月，Uxin设立全资子公司UcarShow Holding Limited，并进一步设立香港全资子公司UcarShow HK Limited，2015年1月在中国境内设立全资子公司（WFOE）上海优谷信息技术有限公司（以下简称“优谷信息”）。除上述提到的公司外，Uxin还通过旗下多个香港公司分别设立了多个WFOE，以在中国境内开展各方面的业务。
鉴于公司的主营业务涉及互联网信息服务、增值电信业务等，属于外商投资的限制类领域，公司在中国境内的三家WFOE优信拍、优信丰顺路宝以及优谷信息与3家境内运营实体优信互联（北京）信息技术有限公司、北京丰顺路宝机动车拍卖有限公司、优信一手车北京信息技术有限公司及其各股东签署了一系列VIE控制协议，包括：《股权质押协议》（Equity Interest Pledge Agreement），《授权委托协议》（Power of Attorney），《贷款协议》（Loan Agreement），《独家业务合作协议》（Exclusive Business Cooperation Agreement）以及《独家购买权协议》(Exclusive Option Agreement)。
公司通过境内WFOE与境内实际运营主体签署一系列VIE协议，能够实现虽然不直接持有运营公司的股权，但可以对运营公司进行有效的实际控制和管理，并从运营公司处获得实质性的经济利益。结构重组是中国企业赴美上市的重要一环红筹结构的搭建需要有对中国法律和美国资本市场都有着深刻的了解和丰富实践经验专业团队进行辅助，才能有效地完成。如需了解结构重组业务，可垂询（[email protected]）
主要风险
公司目前面临的主要风险如下：
✦ 如果不能提供差异化服务，公司业务量将会下降，业务将受不利影响；
✦ 公司目前没有盈利，且运营负现金流的情况将继续存在；
✦ 公司的主要几方面业务都面临竞争，公司平台上的经销商数量的减少将影响公司的业务量；
✦ 二手车的剩余价值估值与市场变现价值之间的差异将实质影响公司的财务数据；
✦ 如果未能取得公司业务所需的相关证照或许可证，公司的业务未来将面临巨大影响；
✦ 公司依赖于与第三方服务提供商合作，如果第三方服务提供商的行为超出公司的控制范围，公司的业务将受到不利影响；
主要监管法规
除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下法律法规监管：
✦ 有关电信服务
《中华人民共和国电信条例》(2016修订，国务院令第666号)
《电信业务经营许可管理办法(2017修订)》(工业和信息化部令第42号)
《移动互联网应用程序信息服务管理规定》（国家互联网信息办公室）
《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》（2012年12月18日实施）
《电信和互联网用户个人信息保护规定》（工业和信息化部令第24号）
✦ 有关电子商务
《网络零售第三方平台交易规则制定程序规定（试行）》（商务部令2014年第7号）
✦ 有关互联网广告
《互联网广告管理暂行办法》（国家工商行政管理总局令第87号）
✦ 有关拍卖
《中华人民共和国拍卖法(2015修正)》（主席令第24号）
✦ 有关二手车交易
《国务院办公厅关于促进二手车便利交易的若干意见》（国办发〔2016〕13号）
红筹分析
10号文
据公司的中国律师出具的法律意见，公司进行的此次发行不需要通过《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）所规定的证监会的审批程序，主要基于以下原因：（1）针对公司此次的发行，中国证监会暂时无相关具体的规则和解释要求公司的本次发行需取得中国证监会审批;（2）公司的外商独资企业是通过直接投资而设立的，并非通过10号文规定中所说的并购“境内公司”的股权或资产而建立的；（3）目前尚未有相关规定明确说明，外商独资企业（WFOE）与境内运营实体之间的协议安排属于应受10号文规定规范的交易类型。但是，公司也在招股书中的风险因素在中披露，目前尚未出台对10号文更详细的定义和解释，10号文在实践中的实施尚存不确定性。未来如果公司被要求需要依据10号文规定获得相关审批，则可能给本次发行造成很大不确定性，会对公司的业务、声誉及股票价格均产生重大影响，公司也面临无法获得审批的风险。
37号文
公司的主要中国籍股东已经按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）等的相关规定完成登记，但是公司不能确保所有的中国籍股东或是受益人（自然人或法人）都能遵照37号文等的相关规定去完成登记。如果这些中国籍股东未能根据37号文的规定办理相应的登记和变更登记，则这些中国籍股东或中国境内公司可能受到罚款等处罚，并可能影响到公司的跨境交易活动以及境内子公司的对外分红。
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