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EB-5到了关注“二投”和“诉讼”的时候，学会读懂必备的法律文件是基础工作。今天这期节目邀请业内人士考拉做客，我们平心静气聊一聊，EB-5投资人在办理EB-5过程中涉及到哪些法律文件，这是每位投资人都应该人手一份的资料，如果没有的话，需要一份。

今天，我们提到的这份资料一般包括：

1.PPM（私密发行备忘录）

2.BP（商业计划书）

3.认购协议 

4.有限合伙协议

5.律师协议

• 什么是PPM？

PPM，这是最能体现EB-5的本质就是私募行为的一份文件，就跟市面上招股书很像，这份文件会把很多风险都披露给投资人，说明白了就是一份免责声明书，会把所有的风险点都暴露给投资人。

这份文件会阐述公司情况，发行条款，利润分配（一般给投资人是0.5%/年）。虽然PPM通常几十页，但这些几乎都是格式化的内容。

这份文件最重要的是看下退出机制，也就是很多投资人最关心的钱是什么时候还。

• 什么是商业计划书？

BP（商业计划书），比如，我现在卖的是一个酒店，那我就会把这个酒店的选址，资金结构以及来源，建成后的估值，管理团队成员等等介绍下，让你对这个项目有个大致的了解。衡量一个项目的好坏，很多时候是去看这个文件。

还有最重要的就是这个项目创造的就业数，这份文件一般会附上经济学家写的就业报告，主要看就业数，是不是靠建筑就业就能满足。另外有些项目还会请第三方做个估值报告，比如说酒店建成后价值是多少，这些做个参考就好。

商业计划书其实都是有一定的模板的，比起PPM来说，写起来简单的多，同一个区域中心的项目基本模板不变，只是把一些特定信息改一下，比如说项目名称，项目选址，就业数等等。

投资人看这份文件主要是考量下这个项目的可行性，将来是否能盈利能力并还钱。

• 什么是认购协议？

这份文件是需要签字的，代表你向区域中心发行的私募进行认购。主要是体现投资人通过认购这个项目而获得有限合伙人资格这一过程。基本是流程性文件，对考量项目，参考不大。

• 什么是有限合伙协议呢？

这份文件也需要签字，这份文件也是投资人和区域中心来签的，在这份文件里投资人是有限合伙人，区域中心是普通合伙人。

区域中心发行私募，你认购了，比如说10个投资人认购了，每个人出50万美金，那么就相当于10个投资人和区域中心共同组成一个公司，然后由这个公司来把这500万美金借给开发商或者企业主。所以这份文件就相当于认可投资人和区域中心成立了一个公司，并详细阐述了运营过程中投资人（有限合伙人）和区域中心（普通合伙人）的各自权利和义务。在管理，税收，解散，利润分配上，退出等等问题上如何处理，谁有这个权利来处理，这份文件都会有说明。

• 签订律师协议需要注意什么？

这里要说下律师也分很多种类，投资人经常接触的律师只是案件递交律师，只是帮你处理SOF（资金来源）文件的，并不能帮你监管项目或者选择项目，案件律师也没有这个权利来这样做，如果这么做了，那就是违规。

其实在中国很多投资人准备SOF文件时都是和文案接触的，文案承担了案件律师的绝大部分工作，前面的一系列文件搜集，文件制作，转款指导等等都是由文案做的，所有文件准备好并翻译好，最终给到律师审核。大多数律师最终只是负责把关审理案子，没问题签字就递交了。

所以案件律师在整个环节中起到的作用其实很小。当你项目出现问题时，或者遇到二投问题，案件律师是帮不了你的，只能另请诉讼律师。

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