SEC以商业欺诈起诉EB-5律师

美国时间9月3日星期三美国证监会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）正式对加州洛杉矶市的EB-5 移民律师Justin Lee（韩裔美籍，一译“李沐育”），其妻Rebecca Lee，另外一名合伙律师Thomas Kent一起提起公诉（Case2:14-cv-06865）。公诉书指控被告在2009年3月到2011年4月间以EB-5项目名义从24名投资人中融资一千一百四十五万五千美元用于堪萨斯州的乙醇提炼厂项目。然而经SEC调查，不但该生产厂从未动工，Justin一伙还把这笔资金中的绝大多数先后用于了和EB-5投资无关的事项，包括把大笔资金转到菲律宾用于一个提取铁矿石的项目。以上事实已经构成了对投资人的严重欺诈。

值得注意的是，虽然这并不是SEC针对个别EB-5项目欺诈的首次起诉（芝加哥会议中心诉讼案是首次），但是这的确是SEC历史上第一次把欺诈指控清楚指向EB-5项目移民律师。Justin身份特殊，既是区域中心负责人，也是移民律师，还对移民局宣称自己是公证会计师。不过，显然Justin的律师身份在整个欺诈操作中起到了主要作用。目前已被加州律师协会除名的Justin在把投资人资金偷偷用于非EB-5事项的同时从未向投资人披露正确信息，同时还采取了张冠李戴的策略，雇佣与开办乙醇加工厂无关的新雇员向移民局证明“就业到位”。

SEC对EB-5项目监管的核心

随着美国证监会（SEC）开始参与调查每个EB-5项目的操作细节并对害群之马一一提起公诉，美国EB-5行业的监管格局正在发生史无前例的改变。纵观SEC从去年初开始的四次诉讼，从芝加哥会议中心欺诈案，德州现在美国区域中心拉米雷斯私用EB-5资金案，加州富腾区域中心老板Michael Wang庞氏欺诈案再到今日的Justin Lee偷用资金案，SEC的关注焦点毫无疑问集中在了一点上：EB-5项目是否向投资人/移民局陈述一个计划而事实上融资到手后却把资金用于另外一个与EB-5批准计划无关的项目。芝加哥会议中心尽管融资规模大，但毕竟没有发展到真正把资金挪用的那一步，因此指控是围绕着文件内容真实性和市场宣传的虚假性展开，属于“预谋欺诈”。后三次针对区域中心（或其老板）的指控都是已经掌握了确凿的事实和证据，EB-5资金已经被用于不相关的项目，因此属于“事实欺诈”。

2013年前，EB-5的行业监管主要集中在美国移民局对立项和相关移民申请的审核和批准。而项目如何宣传，是否在操作环节上“暗渡陈仓，偷梁换柱”则往往无人关注，更没有政府主导的系统核查和跟踪。在过去一年半中，这种情况已经彻底发生了本质性变化。美国证监会已经对美国所有主要EB-5项目展开了细致和深入的调查取证，对项目文件合法性，信息披露程度，资金结构和流向，甚至投资人背景都在悄无声息中开始了调查分析，一旦抓住问题，立刻毫不犹豫出手干预，从起诉到冻结资金，通常只有几天时间，堪称迅雷不及掩耳。这种“严打”态度对投资人的保护是巨大的，随着问题项目的一一曝光，一批批的无辜投资人得到救助，免予了更大的资金和时间损失，为EB-5市场未来在诚信经营轨道上健康成长打下了良好的基础，有效威慑住了少数有不良企图的项目，为投资人找回了投资信心。

对SEC未来出手的预测

最近本人多次与业内背景深厚人士交流后，了解到最近SEC的一些调查方向，对SEC改变EB-5一事感触良深，在此与业内外人士分享一些独家预测。在不远的未来，经过一段时间以来的明察暗访，SEC将在三个方面继续展开深入的重拳出击，战报会相继传来：1）预计还有一批EB-5区域中心出现欺诈事实，包括个别曾有丰富“成功经验”的老牌区域中心，将会面对SEC的公诉；2）预计有多位移民律师，包括个别在EB-5业内“家喻户晓”的金牌律师会因为信息披露不当和领取佣金的违规操作成为调查对象，步Justin的后尘；3）预计有多家美国境内设有办事机构的EB-5中介服务机构因为缺乏执照将会被喊停甚至罚款。SEC的大清洗将使得美国EB-5行业出现多米诺效应，相关行业的参与方，不管是区域中心，律师，服务机构都将面对史无前例的洗牌，当然真正的最终赢家还是占据了EB-5市场87%份额的中国投资人家庭。请大家拭目以待。

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