中国内地企业赴美上市始于20世纪90年代初，随着近年来经济全球化的深入影响和中国经济开放程度的提高，内地企业赴美上市渐成趋势。总体看来，境内企业赴美上市主要有两种模式：一种是境外直接上市；另一种是境外间接上市。

境外直接上市

境外直接上市是指直接以境内股份有限公司的名义向境外证券主管部门申请登记注册、发行股票（或其他有价证券），并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即通常所说的在香港上市的H股、在纽约上市的N股、在新加坡上市的S股等。国内的大型国有企业除中国移动、中海油、中国联通少数是以间接上市模式在境外上市之外，绝大多数国有企业都是采用直接上市的方式在境外上市。但由于直接上市程序繁复、成本高、时间长，所以许多企业尤其是民营企业以间接方式在海外上市。

境外间接上市

境外间接上市模式又称“红筹模式”，是指境内居民（境内自然人或境内公司）设立离岸公司，然后通过外资并购将境内公司的资产或股权转移到离岸公司名下，境内公司变成外商独资企业或中外合资企业，然后以离岸公司的名义到境外公开发行股票并上市的模式。该种模式因上市成功率高、资金供给较多、前期规范成本低等优点而成为近年来众多境内企业赴境外上市的选择。对于境内企业赴境外特别是赴美间接上市来说，又分为IPO、RTO、APO、DPO、FORM-10、SPAC、WAY OF INTRODUCTION等多种方式。

IPO（Initial Public Offerings，首次公开发行）是最常见的境外间接上市方式。在美IPO的公司均需要向SEC（美国证券交易委员会）提交申请表格和一系列申请文件，其中S-1是在美国本土注册成立的公司需要提交的表格；而F-1是在美国领土之外注册成立的公司所提交的表格名称。

RTO （Reverse Take-Over，反向收购上市），是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份并控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。

APO（Alternative Public Offering，融资型反向并购）指境外特殊目的公司完成与美国主要是OTCBB（美国场外柜台交易系统）市场壳公司反向收购交易（买壳上市）的同时，实现向国际投资者定向募集资金。该种方式实现了私募股权融资与反向收购两种资本市场业务的无缝对接。

DPO（Direct Public Offering，互联网直接公开发行）是指证券的发行者不借助或不通过承销商或投资银行公司，通过在互联网上发布上市信息、传送发行文件，从而直接公开发行公司的股票。

FORM-10公司，是指一家基本没有资产的美国的壳公司，按期向美国证监会递交Form- 10表格保持公众公司资格，但是没有在交易所或者柜台交易市场挂牌，俗称“空白支票壳公司（BlankCheck Shell)"。中国境内公司反向并购这样一家公司后，再申请到主板挂牌上市，并在挂牌上市前或后完成融资事宜。

SPAC（Special Purpose Acquisition Corporation，特殊目的并购公司）是一家由具有投资、投行或特定行业等专业经验的团队设立并公开募集的只有现金没有业务的上市公司，该SPAC通常可拥有数千万美元至上亿美元的现金，并在OTCBB 或纽交所或纳斯达克挂牌。SPAC寻求与目标公司合并、进而达到目标公司融资并上市的目的，是集私募投资、IPO、借壳上市等产品特征与优势于一体的金融产品。

WAY OFINTRODUCTION（介绍上市）是指在其他市场上已经发行过股票的公司，由于该公司的股权结构已经符合某交易所的上市要求，而同意该公司无须公开发行股票而直接挂牌上市的一种方式。其与IPO的主要区别是：介绍上市没有“公开招股”一环；不涉及发行新股或出售现有股东所持股份。

（声明：北京市北斗鼎铭律师事务所投资美国法律事务部版权所有，如需转载，请注明文章来源为“投资美国法律服务”微信平台。本文及其内容仅供参考，不应被看作是我们针对特定事务的法律意见或法律依据。如您需要法律意见，建议您寻求专业法律咨询和帮助。）

如果您对以上内容感兴趣，请：

①点击消息右上角-查看公众号-关注

②搜索我们的ID：usinvestment

③搜索我们的名称：投资美国法律服务

④轻松扫一下我们的二维码，关注我们！

⑤如需了解更多投资美国资讯，敬请关注投资美国网：

http://www.usinvestment.com.cn/

或与我们联系：[email protected]