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根据美国证监会（SEC）官网信息显示，美国东部时间7月26日，电商平台拼多多在上海、纽约同时敲钟，正式在美国纳斯达克交易所正式挂牌上市，股票代码为PDD。据了解，为了迎接拼多多，纳斯达克破例将敲钟按钮由纽约送至上海，这在中国企业历史上尚属首次。
拼多多本次共发行8560万美国存托股（ADS），每股发行价为19美元，承销商包括瑞银、高盛和中金。拼多多计划将40%的募资款用于增强和扩大公司现有业务，40%用于技术研发，剩余资金将用于日常公司运营和潜在投资项目。
拼多多在本次上市中采用了“同股不同权”的AB股结构，每股A类普通股有一份投票权；每股B类普通股有10份投票权，并可以在任何时间由持股人转换为A类普通股。公司CEO黄峥持有所有发行的B类普通股，在承销商不行使超额配售权的情况下占有89.80%的投票权。
基本信息
✦ 上市主体：Pinduoduo Inc.
✦ 行业：电子商务
✦ 资本市场：纳斯达克全球精选市场
✦ 股票代码：PDD
✦ 发行价： 19美元/ADS
✦ 融资规模：16.264亿美元
公司概况
拼多多成立于2015年9月，从微信“拼团”起家，并于次年9月和拼好货合并。拼多多首创“拼单”模式，将自己定位为一家商家入驻模式的第三方移动电商平台，旨在将娱乐与分享的理念融入电商运营中：用户发起邀请，在与朋友、家人、邻居等拼单成功后，能以更低的价格买到优质商品。拼多多的商品价签凸显团购价和单独购买的较大价差，以此引导用户拼团购买。此外，拼多多的拼购模式，也被认为契合中国农业现状，对农产品上行具有很强的现实意义。其多对多匹配模式能迅速链接产地和消费者，变分散化的小规模农业为优势，这种电商模式开辟了互联网+农业的新路。
3年时间内，拼多多已然成为了电商界的一匹黑马，根据极光数据发布的《2017年移动互联网行业盘点app榜单》报告，2017年12月，拼多多在综合电商APP渗透率排行榜中位列第三，把京东在内的一众老牌电商甩在了身后。自成立以来，拼多多收入保持高速增长，并获得了拼多多依然获得了腾讯、红杉中国、IDG和高榕资本等机构参与的四轮融资。按GMV（商品总额）和总订单数量计算，拼多多是中国市场上领先的电商公司之一。公司2017年和2018年第一季度GMV分别为1412亿元人民币和662亿元人民币（约合106亿美元）。在2017年和2018年第一季度，拼多多移动平台的总订单数量分别达到了43亿份和17亿份。此外，在用户活跃度方面，拼多多2017年第一季度为1500万，第二季度为3280万，第三季度为7110万，第四季度达到1.41亿；2018年第一季度的平均月活跃用户达到1.66亿。
公司的财务数据显示：
2016年公司总营收约为5.05亿元人民币，2017年总营收约为17.44亿元人民币， 2018年第一季度总营收约为13.85亿元人民币，同比2017年第一季度总营收3701.9千万元人民币增长37倍。拼多多目前尚未盈利，2016年和2017年分别发生约2.92亿元人民币和约5.25亿元人民币的净亏损，2018年第一季度净亏损约为2.01亿元人民币。
据了解，拼多多本轮IPO认购受到了国际各大主流基金的普遍认可，成为今年以来最热门IPO。投资者的认可也主要基于拼多多全球首创的新电商模式以及可国际化复制的潜力。
公司上市结构搭建
公司上市时结构图如下：
注：图中实线代表股权控制关系，虚线代表协议控制关系
2014年4月，上海寻梦信息技术有限公司（以下称“上海寻梦”）成立。2015年4月，杭州埃米网络科技有限公司（以下称“杭州埃米”）成立。2016年11月上海寻梦的股东变更为杭州埃米，成为其全资子公司。这两家公司也是拼多多在境内的主要业务运营实体。
2015年4月，Walnut Street Group Holding Limited即本次的上市主体于开曼群岛注册成立（2018年更名为Pinduoduo Inc.，以下称“Pinduoduo”），同月Pinduoduo又成立其子公司HongKong Walnut Street Limited（以下称“香港Walnut”）。之后香港Walnut又分别于2015年5月、2018年1月和4月在中国境内设立了多个外商独资企业（WFOE）以开展各方面的业务，即杭州微米网络科技有限公司（以下称“杭州微米”）、胡桃街(上海)信息技术有限公司和深圳前海新之江信息技术有限公司。
鉴于公司的主营业务涉及增值电信业务等，属于外商投资的限制类领域，公司在中国境内的WFOE杭州微米与境内运营实体杭州埃米签署了一系列VIE控制协议，包括：《股东投票权授权委托协议》（Shareholders' Voting Rights Proxy Agreement.），《股权质押协议》（Equity Interest Pledge Agreement），《配偶同意函》（Spousal Consent Letters），《独家咨询服务协议》（Exclusive Consulting and Services Agreement.）以及《独家购买权协议》(Exclusive Option Agreement)。
公司通过境内WFOE与境内实际运营主体签署一系列VIE协议，能够实现虽然不直接持有运营公司的股权，但可以对运营公司进行有效的实际控制和管理，并从运营公司处获得实质性的经济利益。结构重组是中国企业赴美上市的重要一环红筹结构的搭建需要有对中国法律和美国资本市场都有着深刻的了解和丰富实践经验专业团队进行辅助，才能有效地完成。如需了解结构重组业务，可垂询（[email protected]）
主要风险
公司目前面临的主要风险如下：
✦ 公司成立时间较短，难以预估未来业绩发展情况；
✦ 如果公司的商业模式无法适应买家不断变化的需求以及不断提升的行业标准，公司的业务将受到重大不利影响；
✦ 第三方物流服务的中断或失误会对公司的业务产生不利影响；
✦ 主要社交网络功能特性的变化、中断或损坏都会影响到我们的买家的持续增长基础，从而对公司业务产生不利影响；
✦ 若公司未维护好或扩展与商家的合作关系，公司的营收将受损；
✦ 信息技术系统如有损坏将严重影响公司为商家和买家提供稳定的服务；
✦ 公司可能因平台上售卖有仿冒、未经授权、违法或侵权的产品而承担责任；
✦ 如果有人因在公司平台上购买的产品或服务而受到侵害，公司可能会被要求赔偿损害；
✦ 腾讯为公司的运营提供了多方面服务，如果相关服务因各种原因受限、有效性降低或不再能使用，公司的运营将受到严重不利影响。
主要监管法规
除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下法律法规监管：
✦ 有关电信服务
《中华人民共和国电信条例》(2016修订，国务院令第666号)
《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》（2006）
《关于放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)外资股比限制的通告》（工信部通[2015]196号）
《电信业务经营许可管理办法(2017修订)》(工业和信息化部令第42号)
《互联网信息服务管理办法(2011修订)》（国务院令第588号）
《互联网药品信息服务管理办法(2017修正)》（国家食品药品监督管理总局令第37号）
✦ 有关电子商务
《电子商务法（草案）》
《网络交易管理办法》（国家工商行政管理总局令第60号）
《财政部、海关总署、国家税务总局关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》（财关税[2016]18号）
✦ 有关互联网信息安全
《中华人民共和国网络安全法》（主席令第53号）
《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》（工业和信息化部令第20号）
《电信和互联网用户个人信息保护规定》（工业和信息化部令第24号）
✦ 有关互联网广告
《互联网广告管理暂行办法》（国家工商行政管理总局令第87号）
红筹分析
10号文
据公司的中国律师出具的法律意见，公司进行的此次发行不需要通过《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）所规定的证监会的审批程序，主要基于以下原因：（1）公司的外商独资企业是通过直接投资而设立的，并非通过10号文规定中所说的并购“境内公司”的股权或资产而建立的；（2）公司不属于应受10号文规定规范的“特殊目的公司”。但是，公司也在招股书中的风险因素在中披露，目前尚未出台对10号文更详细的定义和解释，10号文在实践中的实施尚存不确定性。未来如果公司被要求需要依据10号文规定获得相关审批，则可能给本次发行造成很大不确定性，公司可能会受到处罚，也可能面临无法获得审批的风险。
37号文
公司所有知晓《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）等的相关规定的中国籍股东已经按照规定完成了初始登记。但是公司不能确保所有的中国籍股东或是受益人（自然人或法人）都能遵照37号文等的相关规定去完成登记。如果这些中国籍股东未能根据37号文的规定办理相应的登记和变更登记，则这些中国籍股东或中国境内公司可能受到罚款等处罚，并可能影响到公司的跨境交易活动以及境内子公司的对外分红。
B&D 团队由具有法律、财务、金融、投行和基金等背景的专业人士组成，可为拟进入美国资本市场的企业提供法律、财务梳理、审计、金融公关等全方位综合的解决方案。团队对美国上市、私募基金等资本市场领域有深刻的了解和丰富的实践经验，已帮助数十家企业进入美国资本市场，并在美国纳斯达克、纽交所，以及OTC市场等多个板块完成上市；除传统的IPO方式外，还以RTO/APO、 Self-registration、SPAC、Form-10、RegA+ Mini IPO 等方式助力企业赴美上市。同时，帮助已上市企业进行升板、转板、私有化退市、红筹回归等相关服务。所提供的服务对象不仅包括发行人，还包括保荐人、财务顾问、基金投资人、公司大股东等。
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