【在澳经商基本法律法规2015】之十三 — 公开接管

2015年07月08日 澳大利亚豪力法律服务



此前我们发布了有关《在澳经商》总体政策及常见领域法律的文章。目前其中一些领域的情况及规定有所变化,因此我们制作了《在澳经商》系列的新版,新版的相关文章将陆续发布。


公开接管


上市实体和超过50名成员的非上市澳大利亚公司的有表决权的股份和其他证券的接管受公司法的管辖。


除某些特殊情况外,任何人不得取得公司已发行有投票权股份20%以上的“相关利益”,或者从一个起点高于20%但低于90%范围收购额外股份。例外情况包括进行市场内或市场外接管投标(最常见的是市场外投标,因为这可以是有条件的,而不像市场内投标必须是无条件的那样)、法院批准的安排方案、发行权力股(尽管这是被ASIC严密监管的)、选择性减资和“蠕变收购”(在6个月时间内收购不超过3%)。


“相关权益”的概念极为广泛,涵盖直接和间接权益,因此一个人可以在不成为登记持股人的情况下达到相关标准。


如果一个人通过接管要约收购一个公司不低于90%的投票股权的相关权益,如果符合某些标准,可以通过强制性收购程序收购剩余股权。


接管时涉及的监管机构将是:

  • ASIC,管控公司法的合规

  • ASX,管控在ASX上市的实体的行为以及上市规则的合规

  • 收购和接管委员会,负责从严格遵守使用的法律条款以及行为是否构成“不可接受的情况”两个方面审查接管期间的行为(收购和接管委员会是具有行驶命令纠正违规行为的权利的机构)。


接管作为构建收购的一种替代方法,公司法同样允许类似的交易通过协议安排生效。协议安排具有更大的灵活性,也使投标人有更大的把握在该计划获批后可以收购目标的100%权益。然而,协议安排需要股东的批准(包括目标的所有与投标人无关的股东中至少75%同意)以及法院的批准。因此,协议安排只可能以友好交易的方式执行的,不像接管投标那样可以是友好的或是有敌意的。



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