随着USCIS(美国移民局)审理I-526的速度越来越慢,大多数的项目,特别是房产开发项目,没有办法等待漫长的I-526审批,渐渐开始提前放款的方式变得越来越多。今天,我们先来看下NES Financial的Reid Thomas的 文章:EB-5监管账号放款条件: 找到合适的平衡。NES Financial是为区域中心提供监管方案的财务机构,3月初据其一份通讯报道,NES Financial已经为超过200个区域中心的项目提供了监管方案。Reid Thomas的文章从监管银行的角度分析了问题,相对中立些,当然有些角度不一定非常准确。其文之后,EB5Sir提供了一些自己的看法。
现在最长的,有些比这还长,USCIS需要22个月来审理I-526!按照这种时间进度,如果还是按照传统的“批准再放款”的模式的话,预测何时资金才能到位变得极其困难。正如你所预计到的,随着新的数据的发布,对于不同的监管账号结构的探讨,又重新热了起来。如何在,投资者的安全需求,以及项目资金到位的时间需要,之间找到平衡,是问题的关键。因为,大体上所有的项目都保证投资者,如果I-526被拒的话,退回投资款,还是有必要做个合理的计划。在监管协议里面,它的“放款条件”来定义了这项计划。
正如其名,监管协议的放款条件,定义了在何种情况下,资金可以从监管账号中放款。为了理解可以适用的不同结构,你需要先了解两种基本的模式:"批准再放款"(HUA)和“预先放款”。
HUA(批准再放款), 如其名,就是资金一直在监管账号里,直到I-526申请获批。一旦获批,监管代理可以将资金放款到新成立的企业。这种模式可以保证,一旦I-526被拒, 资金始终可以退还给客户。当USCIS(美国移民局)处理时间更短、更可以预测的时候,这种模式就最容易被区域中心提供给投资者所用。而且,如果在某种项目中,如果USCIS的处理时间可控的话(例如:使用过桥贷款),那我通常都会非常建议使用HUA。
一旦不能这么做的话,使用预先放款的监管账号模式,就是一个受欢迎的替代模式。预先放款的监管账号模式,如果合理设计的话,可以有效地满足投资者和区域中心的要求。设立一个合适的放款条件的 前提,是对于I-526申请被拒的原因的基本了解。在很大层面上,I-526被拒有两个原因:一个是关于项目本身(如:就业计算或商业计划的预估数据),或者投资者的原因(如:资金来源证明)。
就我们经验而言,设立预先放款条件的最好方式,是能解决好这如上两个潜在问题。例如:一个有范本预批准的项目,或者已获得实际的I-526批准,意味着项目 本身在I-526时不应该再担心。(EB5Sir注:这样的项目很少,解释见下文。)如果项目已经被批准了,那么I-526被拒只能是客户自身资料的问题。USCIS公布了多年来的拒签率。通过这些信息,设立一个储备账号的结构,并确保有足够投资的资金能退还给投资者,如果I-526拒签的话。在这种模式下,投资者能够对该项目增强信心,并且项目方能比HUA模式下,更早获得资金。
设置这些监管账号,需要重要的专业能力。需要记住的是,投资者在这步只是获得了有条件绿卡,I-829要到I-526通过后的两年才会到来。I-829的成功,是基于提供一些关键因素的证明文件,如:所需的投资款项全额在项目中,并且始终在风险中。这样,始终需要寻求专家的建议,以确保监管银行的放款条件,不但有着很好的平衡,而且还能满足EB-5条件,拿到最终绿卡。
其实监管银行的问题,随着USCIS审批进度的逐渐推迟,在这一两年里已经越发严重,这对于EB-5项目正常的开展打击非常大,特别是房产开发项目。
对于开发商来说:
需要锁定建筑成本,必须在一定时期内开工。用EB-5的钱图的是成本相对较低,但是现在美国经济好转,房产项目融资并不难,如果EB-5资金的到账时间不能 保证,开发商是没有办法用EB-5的钱的。当然,也有使用过桥资金的方式,问题是过桥资金也是有成本的,如果专门为了等EB-5的钱,先用过桥资金,那成 本就上去了,除非别的金融机构不给该项目贷款,否则为何偏要用EB-5资金呢?
对于EB-5投资者来说:
如果I-526没批,资金就进项目,总感觉不安全。好,也还有个办法,开发商等I-526都批了之后再动工。但是,投资者又希望投入的是已经开工的项目。想想吧,一个项目先用开发商自有资金开工,再等个一年半到两年后,才有EB-5后继资金进项目(这只是USCIS批I-526的时间,还不包括准备项目文件,在市场上招募EB-5投资者的时间),怎么想都不靠谱。
所以,现在市场上,越来越多的项目,特别是一些不错的项目(这里指的是,项目自身不错,不是非得融EB-5的钱的项目),都开始要求在I-526批准前,预先放款。Reid Thomas上文中,对于预先放款提的条件,其实是很难满足,很少有项目拿到严格意义的预审批(参见前文:#16),或者I-526已经过了(注意这里指的是,该项目的I-526批了,而不是前面几期的I-526,前期项目的和当期项目通常并无直接关联,USCIS还得再审。)所以,投资者面临的问题是,恐怕不得不接受预先放款的条件。这个时候,对于项目资质的考察也就愈发重要。
当然,预先放款也是有利有弊。 好处是,资金早点进项目,早点开始借款的协议期,可以早点收回投资。不同项目有不同的预先放款条件,有不同的预留资金结构以备给I-526被拒的客户退 款,也有不同的完工或者还款担保,在这千差万别中理出头绪确实不易。怎么说呢,关键还是得看项目实体本身是否是个优质项目,放款等条件差点也不太伤,反之,项目给你再多看似优惠的条件,而自身有较高的经营风险,那么你拿了再好的条件,也会承担比较大的风险。往简单里说,如果一个项目很好,为何非得用 EB-5的钱,给你这么好的条件,美国的项目方也不是过来学雷锋的。
最后的最后,我们也能下个结论,所有这些问题,都不是区域中心或者开发商有意造成的,都是USCIS审批时间过长惹的祸, 这也是USCIS最为业内诟病的地方。好在,USCIS已经承诺缩短审案时间,议会层面也在推动新法案,以便提高审案效率,确保EB-5计划能更好运转、 更符合区域中心和投资者等各方利益,换句话说是能让国外的钱来得放心,走得愉快,为美国人民创造更多的就业机会。美国公仆你加油呀!可不,咱花的是人民的 币,操的是美金的心。