SPAC的英文全称为Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司。SPAC出现于20世纪90年代美国，其公开认可可追溯至最初的1993年，由GKN证券（Early Bird Capital的前身）推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具，自2003年底以来逐渐成为市场热点，并在2005年后真正合法化。简单来说，SPAC就是一个“纯现金”的空壳公司，它的唯一目的就是收购一家公司。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并承诺用筹集的资金收购一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，最终实现该非上市公司获得融资并上市；如果在承诺期限内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。此外，鉴于SPAC的实质是空白支票公司，还必须遵循美国1933年改革后的419条例对空白支票公司的相关规定，例如净资本必须达到500万美元以上，至少有1500万普通股和100万优先股，发行股票价格不低于每股5美元等。

SPAC公司通常是由具有一定行业背景、实力、知名度和关系网的发起人和管理团队组成，拥有较为良好的信誉保障，其中不乏像苹果公司高管Steve Wozniak，前国会议员Thomas McMillen，前黑石集团的合伙人Chinh Chu和EMC的前CEO Joseph M. Tucci等，能够吸引到高质量的、有发展前景的目标公司。SPAC最初还仅限于OTC市场，融资额也相对较小，后经过逐步发展，可在主板挂牌上市，也由于Citi, DB, Lazard等的介入，融资额在亿元美元的已很常见，10亿美元的SPAC也已出现。每单位发行价普遍在10美元，也远高于之前OTC市场。目前大多数的SPAC公司都是选择在纳斯达克上市。

通常来讲，SPAC的并购交易需征得股东的同意。如果股东未予同意或是空白支票公司没有在规定时间内达成并购交易，那么筹来的资金将会返还给投资者。但在2011年，美国证监会（SEC）通过了NASDAQ和NYSE Amex针对SPAC修改的新规，根据新规，SPAC公司在进行并购交易过程中，可以选择征求股东同意，或者选择向不愿意参与相关并购交易的股东发出收购要约，给予其退出的机会，公司发出的收购要约需要符合1934年《证券交易法》下的相关规则。这一规则的改变，也使得SPAC模式愈发吸引投资者。如果找到合适的目标企业完成合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

以SPAC模式完成上市的基本步骤如下：

♦  设立SPAC公司 Pacific Special Acquisition Corp 。

♦  在纳斯达克或者纽交所挂牌交易（IPO）募集资金。

♦  在一定期限（通常为18-24个月）内寻找到目标企业并完成并购，特殊情况下也可以向SEC申请该期限的延展。

♦  SPAC管理层对目标企业进行尽职调查，SPAC全体股东召开会议表决是否要与之合并。

♦  SPAC公司向SEC递交双方签署的并购交易文件及关于并购的声明等文件，SEC进行审核后对公司进行聆讯，公司作出回答并修改并购声明等文件；

♦  目标公司与SPAC完成并购的交割，目标公司实现上市目的，SPAC的投资者也将获得合并后上市公司的一部分股权作为回报。

在找到目标企业后，整个上市过程一般仅需3-8个月（排除红筹结构的搭建）

中国境内企业如想通过与SPAC壳公司完成并购而实现上市，一般需先搭建红筹架构，以境外的控股公司作为并购交易的主体，与SPAC上市公司以换股等方式完成并购，最终间接实现上市。中国境内企业的主要高管一般也会在交割完成后的一定期限内进入上市公司的管理层。

SPAC模式上市是一种创新的上市方式，与买壳上市不同的是，SPAC是自己造壳，它没有经营和业绩，是“干净”的上市壳资源, 并且拥有一定的现金量。

带给被并购目标公司的优势

SPAC公司要在一定期限内与目标公司合并，目标公司通过和已经上市SPAC合并后迅速实现上市融资的目的。被SPAC收购的公司，在完成并购的时候，实际上就是等于主板上市了，比传统IPO上市准备时间短，而且SPAC整个上市过程中，不需要支付IPO的承销费，同时也无需支付挂牌上市的费用，所以总体来说SPAC合并上市，比传统的IPO上市成本低，耗时更少，同时避免了传统IPO中的一些风险和不确定性。此外，相对于传统的买壳上市，SPAC的壳资源更干净，没有历史负债及相关法律问题等。

带给SPAC投资者的优势

对于投资者来说，SPAC模式的优势也非常明显：首先，相比传统IPO，SPAC能更加确保成功上市；其次，投资者可以和有相关行业经验的发起人一起投资（他们的投资额最高达到IPO总额的5%）；再次，投资者的所承担的风险有限：（1）在股东投票批准合并计划或公开收购要约返还资金前，资金由信托账户保管；（2）业务合并与否不确定时不用向发起人/管理团队支付现金对价；（3）在IPO发行的每单位证券中包含的期权使持有人可以以事先决定的价格进行更多的投资以扩大最初的投资；（4）在合并计划不实施时提供达到最低要求的每股清算价。并且，对于投资人和基金来说，SPAC模式回避了传统投资中从VC、PE、Pre-IPO到上市的漫长过程和风险。

SPAC上市模式出现时间较晚，是一种较为新型上市融资方式，它的发展也是经历不断的波动起伏。在2006年和2007年SPAC模式上市达到一个高峰，根据Proskauer Rose LLP的研究报道，2006年有37 家SPAC上市，2007年达到66家。另据《华尔街日报》报道，在2007年一年中，SPAC的IPO数量占美国证券市场全部IPO数量的25%，约有50个SPAC在美国证券交易所共募集了约100亿美元的资金，而这其中有包括Pantheon China Acquisition和Shanghai Acquisition Corp.等的13个是专注中国市场的、中国概念的SPAC。

SPAC收购在2008年金融海啸之后陷入低谷期（2009年仅有一家），在2010年市场逐渐活跃后开始复苏，到了2015年、2016年SPAC又开始强势回归，2015就有20家SPAC完成上市，2016年则有13家。截止2016年底，美国市场上有超过140家企业通过SPAC成功在美国主板成功上市。并且近几年SPAC的融资额也不断提升，2015年下半年有一家SPAC融资规模达到了4.5亿美元，2016年初也有一家融资规模达3亿美元的SPAC。2015年美国主板平均每个SPAC融资额为1.95亿美元，2016年平均融资额则上升为2.68亿美元。2017年到目前为止，共有34家SPAC完成IPO，平均每个融资规模达到2.947亿美元。

在SPAC上市的交易所选择方面，NASDAQ目前处于主导地位，在全国性交易所挂牌的SPAC中有96%都是选择的NASDAQ市场。2016年有13家SPAC在NASDAQ完成IPO。2017年截止8月底有18家SPAC在NASDAQ完成IPO，平均每个SPAC融资额为2.54亿美元，达到了年平均交易规模的最高纪录。2017年在NASDAQ上市的前几大SPAC包括：Silver Run Acquisition II (SRUN) （融资规模9亿美元），Vantage Energy Acquisition (VEAC) （融资规模4.8亿美元），Federal Street Acquisition (FSAC) （融资规模4亿美元）, Gores Holdings II (GRSH)（融资规模3.75亿美元），以及 Kayne Anderson Acquisition (KAAC) （融资规模3.5亿美元）

近几年，也有一些中国背景的投资方参与到SPAC的设立与上市过程，比如Pacific Special Acquisition Corp（太平洋特殊并购公司），是一家于2015年10月15日在纳斯达克资本市场完成上市的SPAC，上市主体由国内A股上市公司太平洋证券股份有限公司（601099.SH）旗下的正奇国际控股有限公司（BVI公司，英文名称为Zhengqi International Holding Limited）设立并提供相关所需资金。太平洋特殊并购公司上市时的发行价为10美元，融资规模5000万美元。2016年12月27日，Borqs International Holding Corp（“播思国际”）与太平洋特殊并购公司签署最终《收购协议》。2017年3月13日，双方向SEC递交8-K表格并公开发布签署收购协议的消息，在SEC完成简单备案后，播思国际将正式登陆美国纳斯达克交易所。该笔SPAC上市交易价值3.5亿美元，完成并购后，原PAAC的股东将持有新公司22%的股份，播思控股的股东将继续持有并购后新公司78%的股份。今年6月21日，也有一家由中国背景的投资人设立的SPAC——Bison Capital Acquisition Corp（BCACU）在美国纳斯达克资本市场完成上市。

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