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在EB5投资人中认为“了解项目文件就是了解所投项目全部”的投资人，相信不在少数。继上一期考拉和我们分享了《怎样才是一份基础的EB-5文件清单？》之后，今天要为已上船的投资人补上另外一课：如何做一个全面的EB5项目尽职调查？

虽然，尽职调查一般都应该做在投资行为发生前，但在当前的EB5形势下，即便是已投资人，了解一个EB5项目链中的各方关系，对所投项目涉及的各方面深入了解，也有其存在的价值。

问：一个全面的尽职调查应该包括哪些方面呢？

考拉：在回答这个问题之前，我想先把EB5整个运营过程简单介绍下，让大家明白整个EB5是怎么运作的，这过程会涉及到哪些角色。这样才反过来去想，就会很清楚自己尽调的方向。

其实一个全面的尽职调查要花费的时间和精力是很多的，因为EB5本身就是一个很复杂的事情，完成整个EB5流程需要各方专家的互相协作，可以说没有一个人是能做到EB5全能专家。这需要开发商，区域中心，移民律师，经济学家，证券律师等等的相互合作。

一个好的项目需要有一个经验丰富的开发商，保证这个项目的正常运营，但是开发商不懂EB5, 无法让项目在正常运行下保证投资人符合移民局要求，这就需要对EB5规则熟悉的专家介入，通常是区域中心。区域中心的作用简单来说就是将原本普通的项目EB5化，使其具备EB-5特性，比如说其中一个最重要的特性就是具备投资人需要的就业人数。

那么为了让项目如期进行，必须及时募集到资金，EB5项目的资金募集通常比普通项目的私募要更复杂，为什么？

因为这些投资人关注的不仅仅是投资，更多的是身份，这些对于开发商来说是很专业的东西，他们需要解答投资人很多绿卡上的问题；又比如说EB-5项目的募集通常都是境外募集，到其他国家去募集的，在陌生的国家打开营销市场，这也增加了难度。所以EB5的募集通常需要借助第三国的当地营销机构，也就是代理中介。所以截止到这一环节，基本上会涉及到以上重要角色。

那么我们都知道EB5最重要的是项目，项目靠不靠谱，其实就是间接考察这些项目参与者靠不靠谱了，整个环节环环相扣。

所以说完善的调查这些角色背景都要调查，比如说开发商，区域中心的主要管理人的背景，过往记录，这些都是重要参考。这些可以去google下。

问：如何调查开发商或区域中心？

考拉：比如说这些公司的重要管理人员的背景，经历真实性，是否有官司。另外一个就是过往记录。

这个要分开看，区域中心的过往记录是看他做了挑选了哪些项目，这些项目的开发商背景如何，很多区域中心并不是和一家开发商合作。开发商要看之前的行业经验，不但但看从业经验，还要看在细分领域的经验。比如说在有些开发商一直从事公寓开发，这个项目突然变成是商业办公楼，这就缺少经验了吧。

开发商和区域中心，这两个角色要分开考量。

经常有一些区域中心去介绍自己的过成功案例，但是如果换了一个开发商，那么很可能这些成功案例并不能作为一个很好的考量。

那么其实在正常情况下，一般以上几个角色也会做内部的尽职调查。比如说移民代理也会在同样佣金的情况下，去尽调代理项目的区域中心和开发商实力。区域中心作为一个承上启下的角色，本身在挑选项目过程中，就是一个尽职调查的过程，一般来说为了长远声誉会选择一个靠谱的项目，那么会在决定和一个开发商合作前去调查下这个开发商的实力。

这些调查可以做一个参考，但是不可完全依赖，因为这中间本身就是合作关系，涉及到利益牵扯，不能说是完全中立的。

问：除此之外，背景调查还需要去关注哪些方面呢？

考拉：主要还是围绕项目本身吧。我想很多投资人在咨询EB5的时候，很多顾问都会给投资人一套考量项目的标准，比如说项目是否开工，资金结构如何，开发商和区域中心尽量不要一家等等。

那这里我想要说的是这些标准都太绝对了，也太简单化了，太浮于表面了。为什么这么说呢？

比如说项目是否开工，有的时候已开工的项目未必比未开工的项目好，如果一个项目已经开工了，但是募集了2-3年还在募集，我们都知道一般资金募集也是有个周期的，中小型项目1-2年差不多了，募集这么久还没有资金到位的项目你觉得会是好项目吗？一旦资金无法正常到位，你就要考虑这个项目即是开工了，也未必能够如期进行啊。

再说开发商和区域中心不是一家，可以互相监督，怎么说呢？是会有这个作用，但真没有想象的那么重要。业内有一些大的开发商长期开发项目，需要用EB5资金，有可能会自己去申请一个区域中心资质，那么实际上来说有经验的开发商更有可能保证项目的成功。

在有的情况下，一个开发商经常在A州开发项目，然后有个项目在B州，可能开发商嫌麻烦，就不愿意在B州再申请一个区域中心资质，这个时候可能会选择挂靠一个B区域中心，虽然这个新项目呈现在大家面前是开发商和区域中心分开的，但是并不见得比原来的项目更安全。

另外一个就是资金结构的事，一般来说整个项目都会有这三种资金，银行资金，开发商资金，EB-5资金，无疑，EB-5资金是处于最劣势的地位，银行资金永远都是处于最优势的地位，所以我们一般也称银行资金为高级贷款。这个高级体现在哪里呢？

一般体现在还款顺序和对抵押品的处置权上。这两种权利都是发生在清场时，也就是项目出现问题的时候，一般来说银行是第一还款顺位，也是最优先处置抵押品的。EB-5资金资金一般顺序是居于第二位较多，也就是居于高级贷款之后。一般来说只要有银行资金，银行是不会让其他资金优先于银行的。另外一个就是债权通常优先于股权，为什么呢？

只要是债，最后都是要偿还的，但是股不一样，如果项目亏损了，自动接收损失，是不需要偿还的。早期有些项目是股权的，现在EB-5的项目基本都是债权形式的。

问：就您个人来看，在项目尽职调查中什么才是最重要的？

考拉：想要面面俱到的去做尽职调查，真的是一件很耗时耗力的事，不要说投资人很难做到，对于一些业内人士也绝非易事。所以说我一直觉得EB-5是一个对投资人要求很高的移民项目，需要投资人具备非常多的投资经验，法案上简单明了的两句要求其实掩盖了背后的复杂，让人一直有一个误区。

就我现在来看，抛开项目本身来看，作为投资人最简单也最重要的考核是人，这个人包括项目涉及到的每个重要角色的人的考核，资本的运作，说到底还是人在运作，人的想法决定了项目的运作方向，所以对于项目管理人的背景调查尤为重要。

考拉： 移民业内专业人士，熟悉各国移民政策，喜爱研究美国EB5，通过微信公众号“一只特立独行的考拉”（ID：Kaola_eb5）分享移民相关知识。

加主播Mary个人微信：tanhaiwai001

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