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这些日子，还是常有人问，排期这么长，我也能够等，是否还能做EB-5？

今天就来谈谈，时间只是排期的一个方面，重要的是，我们要认识到排期带来的衍生问题。

先撇开排期究竟会有多长不谈，来看看这些衍生问题，可能会对绿卡以及投资带来的潜在风险。

对绿卡的潜在风险：

1. 重大变更（Material Change）

按照移民局现有政策，登陆获得临时绿卡之前，一旦发生被移民局认定的重大变更，都会致使已获批的I-526收回，造成拿绿卡的风险。

移民局对于重大变更，并没有明确的定义，原则上讲与I-526申请所递交的商业计划发生“重大的变化”，那么就有可能被认定为重大变更。

关于重大变更的介绍，可以参考此文：“实质性变更”，从小白到专家 | EB-5专业好文，不过这里只有一些案例，并非有明确可以赖以执行的准则。

按照个人理解，一些可能发生的比较重要的重大变更可能会是：

a. 项目运营不善，破产拍卖，整体出售，JCE（就业创造企业）变更；

b. 项目倒闭，不能持续下去，JCE关门；

c. 项目运营正常，但是项目公司，JCE整体出售；

d. 项目未能正常开工，一直停滞；

由于商业环境下，任何事情都有可能发生，不管好坏，没有排期的时候，I-526一获批人就登陆了，项目有些潜在问题没这么早暴露，等到登陆之后再弥补还有可能（这里仅指拿绿卡）。

首先，项目出问题。譬如，项目不开工，反正I-526已经获批了，登陆之后还可以换个项目再投资，正常去申请I-829。譬如，项目破产，反正也是登陆之后的是，哪怕破产，如果产生了足够多的就业，I-829还是应该能正常获批。

但是，排期长了就不一样了，所有这些变更，在登陆之前发生，都会被认为是重大变更，连登陆拿到绿卡的机会都失去了，而不单单是影响投资款。

此外，正常运营的项目，也都可能发生所谓的重大变更。有不少房地产商开发的项目，公寓或者酒店，就是在稳定运营之后会拿出去售的。以前不存在这个问题，5年之后再出售，时间点放在投资者登陆甚至是获批I-829之后，问题不大。

而现在，排期时间太长，JCE整体出售，是否会被认定为重大变更，没有明确看到业内说法，但是个人认为有可能会触发重大变更。

这都给能否拿到绿卡，增加了很大的变数。考虑到现实的商业环境中，企业发生各种情况都有可能，放到10多年的跨度里，非常有可能发生重大变更。

2. 区域中心关停

严格意义上讲，区域中心关停也属于重大变更的一种，由于比较重要，这里单独拿出来讨论。

按照移民局现有政策，登陆获得临时绿卡之前，区域中心关停都会致使已获批的I-526收回，造成拿绿卡的风险。

移民局关停区域中心的条件是，笼统的“区域中心不能再促进经济发展创造就业”。具体从操作层面而言，有两种可能：

a. 区域中心被SEC（证监会）起诉欺诈

目前为止，除了美国之路一期所在的区域中心关停后申诉成功，其它暂时还没成功案例。当前从移民局的态度可以看出，只要被SEC认定欺诈就非常有可能关停区域中心。

b. 区域中心未能通过年度审批（I-924A）

目前为止，未能通过年度审批而被关停的区域中心，主要是区域中心没有业务。我们应该不用担心，区域中心在招募完你这个项目之后，在今后的一段时间内没有新业务，移民局就会去关停该区域中心。

不过，区域中心必须要参加年审，这也是一笔开销，区域中心也需要管理正常，对于一些小的区域中心确实有一定财务和管理压力。

一旦区域中心被关停，不管什么原因，旗下的其它项目，哪怕运营正常，哪怕没有欺诈，都会受到影响。这也是，被戏称的“连坐”条款。

对投资的潜在风险：

3. 再投资

这也是移民局当前的政策，在EB-5申请人持有临时绿卡两年届满之前，都要求EB-5投资始终处于风险之中（at risk），如果，原投资项目的JCE还款，不能还给个人，不能留在NCE账户，必须进行再投资到一个新的项目（或基金债券等）。

持续投资，就会随着时间的延长而产生风险，更何况还需投入到一个新的项目中，甚至多次投入到不同的项目中，势必加大了EB-5本金损失的风险。如果碰上，区域中心凭借其控制权，有意追逐高利润而放大投资风险，那EB-5本金更是面临高损失的风险。

以上三点，都是在移民局当前政策下，因排期造成的衍生问题，时间越长就越有可能造成钱卡损失的风险。

因此，现在不单是十五年或者更久的时间问题，如果要办EB-5，更需要对上述衍生问题有清醒的认识，并且就这三大问题来进行项目评估。

对于已经上船的投资者，同样也需要定期跟踪项目，确保＃1和＃2不出问题，并且就＃3做好准备。

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