美国EB-5投资移民五种还款抵押担保安全性评级,美国移民信息平台微信公众号文章

就很多信息和移民动态来讲，目前可能是美国投资移民EB-5过去未来最好的阶段，虽然有排期、涨价及项目风险等问题。有一天，当美国投资移民EB-5收紧、甚至如加拿大投资移民、香港投资移民般面临重大变故的时候，大家一定会怀念那个可以投资几十万美元移民美国的时代。

政策上我们控制不了，但是EB-5项目风险控制在于我们自己。下面我讲一下风险控制中的抵押担保。

相对于来自于项目方的经验、品德、实力等的保证（软性保证），财产抵押担保（硬性保证）来得最直接，也最有效；而项目方提供抵押担保的意愿和能力也反映其品德和实力。你会喜欢一个有能力却不为你提供更安全保障的项目方吗？换位思考一下，如果你找别人借钱，你能为别人提供安全抵押却不愿意提供，只会拍胸脯说“老同学，相信我的人品和实力”，那你确信对方一定会还钱吗？

在借贷模式下，目前EB-5市场上的抵押担保主要有以下几种，我们根据其保证的强弱程度排列出来：

1. 第一顺位，现有资产抵押；
2. 第一顺位，建成后资产抵押；
3. 第二顺位抵押（基本上只可能是建成后的资产）；
4. 项目公司股权抵押；
5. 仅本票（即无抵押）。

1. 第一顺位，现有资产抵押： 安全评级：六星 ******

有足额现有资产进行抵押担保，投资款能否安全返还不依赖于项目的完成情况，也不依赖于项目方的意愿。

第一顺位资产抵押的意义：

（1）获得还款的优先。不管项目成功或失败，这个项目的现有价值优先归还EB-5投资人，剩余的才留给项目方自己的或其他债权人。

（2）对项目的实际控制力。

有一个文件叫“Assignment Of Agreement”：“为了进一步为债权人担保，借款人准许、转移、转交、移交给债权人其在特定协议、执照、许可和建筑计划中（如与建筑设计师、工程师、建筑公司、管理公司、供应商等签订的合同，土地及建筑的出租出售合同等等）的所有的权利、所有权和利益，及其后所有的补充、附件和修改等，不管这些文件是现有的还是将来的。前述的这些转移是一个绝对的当前发生的转移，而不仅仅是给予担保…债权人同意不行使以上的权利，除非借款人发生并且持续违约……”。也就是说，借款人把有关这个项目开发的所有权利、协议和政府许可转移给债权人，一旦借款人违约，债权人就有权利行使这些权利。换句话就，借款人违约的话就失去了对项目的控制。

这些条款给力吧？但只有第一顺位的债权人才能享受这些权利，除非第二顺位的债权人与第一顺位的债权人达成某种协议。

“第一顺位、并且现有资产抵押”这种模式在现实EB-5项目中非常罕见。原因有几个：

第一，如果是一个新建项目，那么一般可抵押的只有土地。但除非是曼哈顿等少数城市的土地，否则以美国土地现在的低价，注定无法为EB-5贷款提供足额抵押担保。比如，如果土地值2000万美元，但EB-5贷款有4000万美元。

第二，90%的项目都有第一顺位银行贷款，所以即使土地价值高于EB-5贷款额，也不能直接抵押给EB-5投资人。

2. 第一顺位，建成后资产抵押： 安全评级三星*** 到五星 *****

为什么安全评级为三星到五星呢？因为没有现有足额资产进行抵押，所以投资款能否安全返还依赖于项目的好坏及其完成情况。

这时，我们就要考察项目好坏、市场及不完工的可能性等问题。如果项目好，不完工可能性低，建成后升值幅度大，就会是个五星项目。

在第2种模式下，债权人也会得到第一种模式下的权利，但是债权人利益的最终实现要依赖于项目的完成情况。

3. 第二顺位抵押（基本上只可能是建成后的资产）：安全评级视具体项目情况

一般不享有第一顺位的种种权利，除非与第一顺位的债权人达成某种协议。很多银行不允许第二顺位抵押，也就是说，只有银行可以放抵押，并且是唯一抵押。

第二顺位抵押安全性要视乎具体项目的投资结构、价值升值、完工等情况。

4. 项目公司股权抵押 (Pledge)： 安全评级视具体项目情况

打个比方，项目公司有土地或其他财产，但是他不把这些财产抵押给EB-5投资人，而是把项目公司的股权抵押给EB-5投资人。这是因为土地等财产要用来抵押给银行办贷款，银行当然要硬通货做抵押（换句话就，在1和2的模式中，EB-5贷款人安全可以与银行贷款的安全相比拟）。

在这种模式中项目方一方面用公司股权满足了投资人的安全需求（心理上的和一部分实际上的），另一方面又不影响用项目公司资产去银行办贷款。

当然也有这种情况就是项目公司没有可观的启动资产，所以资产抵押的可能性为零，于是就用股权抵押。

股权抵押未必就不好，要视具体项目来定。不过一般项目方都不会把它母公司的股权抵押给投资人，只会用这个单独的项目公司的股权，或某一其他公司的股权。比如万科不可能把万科集团的股权抵押出去，只能是万科A项目公司、万科B项目公司的股权，所以这实际就类似“Joint Venture”了，投资是有相当风险的，当然风险大小视具体项目来定。

5. 仅本票（即无抵押）： 安全评级：依赖于借款人的品德

如果债权人仅仅得到Promissory Note，中文翻译为“本票”，其实就是“借条”，那就是无抵押。债权人要依赖的就是借款人的一些软性的东西，如品德、名声等。

从模式1到5，“硬性保证”由强到弱，相应的美国EB-5投资移民申请人对项目方的“软性保证”的依赖度就由低到高。那是不是选择大公司的项目就一定有强“软性保证”呢，不一定，一是大公司项目多且项目规模大，但相对的负债也大，二是常识，市场好、项目顺的时候大家都好，市场不好项目不顺的时候“软性保证”可能是不太容易兑现，毕竟象史玉柱那样还债的人是很少的，何况如果他不是东山再起了，也还是无力还债，不信就百度一下雷曼兄弟的事迹。

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