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爱情来得太快就像龙卷风……多方博弈下的万科股权之争有了新变化。16年的大股东华润好心分手，与深圳地铁集团有情人终成眷属。

去年12月18日，万科宣布终止收购深铁资产，市场一度喟叹，王石和白衣骑士的爱情果然夭折了。围观群众们还为王石等管理层列了一个“Bucket List”：万科新一届的董事改选将于2017年3月底进行，在这场被市场成为万科“雅尔塔会议”之前，王石再出奇谋的余地已经很小了。

然而就在1月12日，一颗重磅的深水炸弹被抛出！万科A和万科H双双停牌，公告称，华润将筹划涉及所持万科股份的重大事项。

晚间，万科A公告，华润将全部股份转让给深铁。万科A公告称，华润股份和中润贸易拟以协议转让的方式将其合计持有的公司1,689,599,817股A股股份转让给地铁集团。转让完成后，华润股份和中润贸易将不再持有公司股份。标的股份的转让价格为人民币372亿元，对应每股交易价格22元。股票将于 2017 年1月13日开市时复牌。

兜兜转转，深铁万科修成正果。而深铁这条巨鳄以及它背后的力量再次让市场惊呼“了不得”，宝能系的命运又被推到了风口浪尖。

真真是A股开年第一大戏！

深铁万科成功结盟！万科管理层话语权提升。

华润和平出局。央企走了，地方国资来了。

1月12日，万科A和万科H双双停牌。万科公告称，公司股东华润及其全资子公司中润国内贸易有限公司将筹划涉及所持公司股份的重大事项，具体细节尚在确定中。

晚间万科A公告显示，华润股份和中润贸易将全部股份转让给深铁，转让价格为人民币372亿元，对应每股交易价格22元。转让后，地铁集团持股15.31%。以万科A最新收盘价20.40元/股计算，深铁接盘溢价7.8%。

上周日的中城联盟年会上，王石强调，万科未来仍将坚持“走正道、傍大款”。“谁是大款？就是大型国有企业。国策之下，国有企业一马当先。不和他们在一起，我们和谁在一起呢？”同一场合，王石的老友胡葆森说，“万科已经看到了胜利的曙光。”

万科管理层胜利了吗？

我们先来刷新一下目前的万科股权结构：

实际上，如果算上许家印的香港“朋友们”所持股份，恒大持股万科已接近17%。

按照目前形势，华润集团就算将全部股权转让予深铁集团，“宝能系”仍保持第一大股东位置。

不过，成为万科股东，深铁已经明确表态支持万科管理层：“作为国内房地产行业龙头企业，万科拥有优秀的管理团队，丰富的开发经验和扎实的发展基础，入股万科将有利于双方在发挥各自优势的同时，形成更加有效的战略协同。深圳地铁将支持万科管理团队按照既定战略目标，实施运营和管理。”

这样一来，最理想的情况下，除了深圳地铁，万科管理层还有望获得安邦的支持，届时股权可能超过25.6%，将超过宝能系。此外，去年底，有多家媒体报道，“宝能系”当时已谋求退出万科方案。

广发证券地产首席分析师乐加栋称，此次深圳地铁受让华润集团股份，只能说万科股权事件朝着解决方向迈出了第一步，但要说该事件得到有效解决还为时尚早，局面依然复杂，未来走向有待观察，提醒投资者关注事件进程中的不确定性带来的投资风险。

华润赚400亿正式退出

华润发布声明慷慨作别：华润集团转让所持有的万科股权是综合考虑自身发展战略和产业布局的需要，也是国有资产保值增值的需要。此次股权转让有利于万科健康稳定发展，有利于地方企业资源整合协同，是一个多方共赢的方式。

十几年风雨同舟，作为万科长期大股东的华润在万科股权分置改革、B股转H股、推出股票期权激励计划等关键事项上都提供过实际帮助，甚至在涉及万科与华润置地的同业竞争时，华润亦能保持中立，妥善处理。

对于华润在万科中发挥的作用，万科管理层过去也做了非常肯定的评价。华润始终只是在安安静静地做一个财务投资者。万科从来未被算入华润核心资产之列，万科也很少被外界认为是“华润系”。资本突然叩门，尴尬浮出水面。

无论如何，华润已经是一个大赢家。

华润与万科结缘于2000年8月，当时华润从深圳特区经济发展公司那里以4.46元/股的价格买下了8.11%的股权，再加上自己持有的2.71%的万科B股，一举成为万科的大股东。华润成为万科第一大股东付出的代价不超过3亿元。也就是说，华润现在持有的15.3%的万科股份中，2/3来自于2000年及之前。

华润历年从万科获得的分红相当可观。据莲花财经计算，2009年以来（因为2009年以来万科没有送转股，比较好计算）万科每股的累积红利达到2.16元，而华润持有16亿多股份，也就是说，华润在2009年以来获得的万科分红就超过了30亿元，远远超过其持股成本。

华润此次转让套现高达372亿元，再加上其持股17年以来的分红，累积获得收益或超过400亿元。

知名投资人@股社区 称，华润持有万科这十六年里，股价涨了17倍，其中每股现金分红已经超过了当初买入的股价，算的上A股最成功的价值投资案例。当然，2000年买套一线城市的万科房子赚的会更多。

王石提前示好，欢迎深铁

在新年第一周，万科公布了一则或对未来股东、管理团队利益平衡有重大影响的公告。

1月5日，万科公告披露，公司董事会以全票方式表决通过《关于第二次修订项目跟投制度细则的议案》。观点地产新媒体报道，万科项目跟投制度的此次修订，将包括取消追加跟投安排，降低跟投总额度上线至10%，以及设置门槛收益率和超额收益率等细节。（此前万科员工跟投最高比重可达到13%。）

观点地产网称，自2014年即开始推行的包括事业合伙人持股计划、项目跟投制度，是万科实施已久“事业合伙人制度”的基石，实施之初的意图即是要将万科管理团队利益与股东利益高度捆绑。其后的股权之争中，万科“事业合伙人”作为代表管理团队利益的制度性安排，成为博弈对手指责万科存在“内部人控制”的口实。

因此，现在万科率先对项目跟投制度进行修订，降低跟投总额度上限、保障公司优先于跟投人获得收益等做法，外部观察者普遍认为这是万科管理团队因应形势发展对未来各股东主动做出的重大示好举措。

此前，媒体一度将此解读为万科管理层逐渐与原大股东华润达至和解。但结合媒体最新报道——去年12月万科、华润和深圳市政府已经签署了有关股权转让的相关协议，万科的这一举措可以被视为为了迎接新的地方国资股东而释放的善意。

宝能何去何从？

华润转股给深铁基本宣告万科股权之争的尘埃落定，现在就看姚老板如何退出了。兜了一个大圈子后，又回到了原点，一旦处理失当，宝能仍有爆仓风险，保监会确实需要考虑后手如何应对了。

随着去年底以来，保监会和证监会对险资投资进行严厉监管措施以来，险企的A股投资受到极大限制。日前前海人寿已被叫停开展万能险新业务，并在一定时间内禁止申报新的产品，互联网渠道保险业务同样被暂停。

宝能系目前共持有万科股权25.4%，其中宝能系的投资平台钜盛华通过九个资管计划累计持有约9.93%，前海人寿直接持有6.67%，钜盛华直接持有8.8%。

根据摩根大通的计算，如按平均8%的利率进行测算，宝能系九个资管计划平均持仓价约为20元/股；另据万科7月份的举报信，按平均利率7%以及存续期8个月计算，考虑融资成本后的宝能系资管计划平均股价约19.83元/股。

《保险资金运用管理暂行办法》则规定，实现控股的重大投资仅限于：保险类企业，包括保险公司、保险资产管理机构以及保险专业代理机构、保险经纪机构；非保险类金融企业；与保险业务相关的企业。

万科为房地产开发企业，显然不属于保险公司可以控股投资的产业范畴。

而宝能退出的路径有二：

解除与资管计划的一致行动人协议，则这些资管计划不受禁售期约束，随时可以套现；

宝能继续按照第一大股东履行一年禁售义务，在7月份之后卖出。

若解除与资管计划的一致行动人协议，则宝能系持有万科股份还剩15.47%，与第二大股东深铁基本持平。

宝能的选择或将再次引爆万科A的喧嚣。

而根据此前公告，恒大持有万科A15.53亿股，占万科总股本的14.07%，共耗资362.73亿元。按此计算，恒大持有万科A的成本约为23.35元/股，早已大额浮亏。而恒大还能做一个安静的美男子做多久？未来万科的另一大变数或许就是恒大。

来源：Wind资讯（windzxsh）综合自经济观察网、证券时报、虎嗅网、腾讯财经、观点地产网、新浪财经、莲花财经报道

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