美国证券交易管理委员会（SEC）最近对加州律师 Emilio Francisco 提起诉讼，指控其利用美国EB-5投资移民项目欺诈来自中国的投资者。该项目总投资金额高达7200万美元。SEC 发现该项目的主管人挪用投资人的款项用于个人用途和其他项目，而真正应该按照投资移民商业计划所进行的项目却基本被荒废。（点击查看移民超市报道）

虽然证交会SEC关注的是金融诈骗，但实际上对中国申请人来讲, 140多个投资人绿卡申请几乎注定会失败, 这可能是更大的问题。这种案例中的，项目方根本就没有能力，甚至没有计划能够做一个成功的商业项目，创造足够就业机会，以保障申请人的绿卡。

这个案例远远不仅是违反SEC法规的问题，这是项目方诈骗案。

但是不合规行为和诈骗行为是紧密相连的事情。目前在符合SEC法规并由有证券交易资质的机构监管的项目中，从来没有出现过诈骗行为，这不是偶然的，而是有其根本的原因。

投资人常常不懂 SEC 是用什么样的机制增加投资项目的安全性并保护投资人的，总觉得好像应该是有个机构成天在那里盯着管着这些项目，以为大家都在同一条船上，投资人在选项目和服务团队时无需也不能做什么甄别。

大家真的都在同一条船上吗？

不是。选择了不同的项目以及不同的服务和监管的投资人，在不同的船上。

事实是，没有什么政府机构在主动监管着项目。新闻里报导的都是已经出了事之后，SEC 才出手处罚并清理的。这对投资人已经太晚了。

SEC法规对投资人的真正保护主要是通过严格管理注册的执业人员来产生效果的。不使用有SEC资质的专业人员，就是放弃SEC法规的保护。

另外一个很严重的问题是，投资人常常对各方参与投资移民的角色搞不清楚，谁是项目方，项目方的责任是什么？谁是监管方？责任又是什么？谁是服务方？责任又是什么，等。

对大部分人来讲，搞不清楚也没有关系，只要找到可信任的机构做就行了。但问题是，一旦心里有怀疑，如果搞不清这些关键问题的话，往往会开始不加区分的怀疑，结果反倒由于错误的疑心，不能办成事。

拿最近报道的这个诈骗案来讲，由于作案的人碰巧是个律师，读到新闻的人一定以为，律师是很可怕的。但其实这里，作案的是项目方，而项目方很少是律师的，这里碰巧是个律师而已。

项目方是负责设计规划并运营项目的，需要的能力是创建公司和商业运营方面的能力。虽然有些律师也可能有这样的能力，但是需要考核的是真实的商业运营能力，而不是一个人在其他领域的牌照或名声。

而一般来讲，投资人自己并没有能力来做这种考核，只能通过有SEC资质的专业人员来做这方面的尽职调查并监管。

而许多时候，需要做尽职调查的还不仅仅是某一个个人的专业能力，更重要的是团队的综合能力以及有没有内部的专业监管和约束各合作方之间的相互牵制。那种一个人说了算的项目，一般都是非常危险的。许多出了大问题的都是这一类的项目。

一般来讲，一个行业会在实践中找到其最佳的商业模式。比如在与建筑有关的领域，最有效的商业模式里，会有如下几个分别的角色：Owner（业主）, Builder （建设者）, Investor （投资者）和Financer（金融管理方）。对于EB-5项目，还需另有一个机构作为项目方来为EB-5投资人和申请人管理项目 (Manager)，再加上监管方（如投行）和托管服务方。符合这个最佳的商业模式的项目，才是可靠的项目。

最危险的项目往往都是广告效应最吸引人的项目

同时，有诈骗行为和其它严重问题的项目还有另一个特点，就是他们通过中介所做的广告非常有吸引力。别人不敢说的话，他们都敢说；别人不敢造的假，他们也敢造。他们只是在做市场，并不在真正做项目也不是在提供有内容有价值的服务。他们所做的实际上是非法的，更是危险的。所有表面上的 ”机构实力“ 其实背后买单的都是投资人。

但是从这些报道可以看见，美国这边已经开始整顿投资移民中不合理不合法的现象。几年以后，将会看到很不同的情景。这是必然的，美国不会允许不合理不合法的现象长期存在下去。

总体，在选择投资移民项目和服务公司时，一定要搞清楚，什么样的公司和专业人员负责什么样的事情。

作者：ZeMing M. Gao (高泽明），资产律师，SEC/FINRA 私募证券注册代表人