以SPAC方式在美上市案例 | Bison Capital Acquisition Corp.招股说明书法律评析,BD家族办公室涉外法律服务微信公众号文章

“特殊目的收购公司”（Special Purpose Acquisition Corporation），简称 SPAC，是一种公司型的私募股权投资基金，上市后在一定时间内寻找有吸引力的并购目标，并购完成后目标公司实现上市融资。 SPAC 这种先募集资金并完成上市，然后并购有成长性的公司的上市模式在美国资本市场发展比较成熟。该模式将直接上市、反向收购、合并、私募等金融产品特征及目的集于一体，从九十年代开始，美国及全球很多公司已经通过 SPAC 方式上市。

此次选取于2017年6月20日在美国纳斯达克资本市场，以SPAC模式上市的Bison Capital Acquisition Corp.（以下简称Bison Capital）公司案例，与大家共同探讨该种创新的上市模式。

☞ 基本信息 ☜

•上市主体：Bison Capital Corp.

•最终版招股书公布日期： 2017年6月21日

•资本市场：纳斯达克资本市场（Nasdaq Capital Market）

•股票代码： BCACU

•发行价： 10美元（每个投资单元）

•主承销商：Early Bird Capital,Inc.

•融资规模：5250万美元(共发行525万个投资单元（units），每个投资单元为10美元，每个投资单元包含一份普通股、一份权利和1/2份认购权证)

•预估上市费用：总计207.5万美元

•公司主要高管：James JiayuanTong博士(CEO); PeixinXu 徐沛欣(CFO/董事长)；Peng Jin金鹏和 Charles Vincent (COO)

•上市主体概况：

Bison Capital是于2016年10月7日在英属维尔京群岛（BVI）注册成立的空白支票公司（blank checkcompany），并以收购、参与股票交易、股票重建（share reconstruction）、购买一个或多个业务或实体的资产并与该企业合并等为其商业目的。公司拟与主要运营实体位于亚洲或者北美的，从事娱乐传媒、客户服务和医疗保健行业的公司进行合并。公司目前的行政办公地址位于：北京市朝阳区亮马桥路甲30号，21世纪大厦B座609-610室。

•主要财务数据：

截止到2016年12月31日，公司实际总资产为552,952美元；截止到2017年3月31日，公司实际总资产为356,135美元，如加上发行所获得资产，调整后的总资产为54,335,726美元自2016年10月7日公司成立之日起到2016年12月31日，公司净亏损1801美元

☞ 公司结构及并购进展 ☜

Bison Capital于2016年10月7日在BVI注册成立，公司的原始股东主要是Bison Capital Holding Company Limited（以下称“Bison Holding”）和James JiayuanTong。Bison Holding是一家2013年3月在开曼群岛注册成立的，着眼于中国的娱乐传媒、金融服务和医疗健康行业投资机会的投资公司，其股东为两个自然人。在此次发行前，Bison Holding持有Bison Capital74%股份，James Jiayuan Tong持有Bison Capital26%的股份；发行后Bison Holding持有Bison Capital19.2%股份；James Jiayuan Tong持有Bison Capital4.9%的股份。

此外，公司目前的业务运营主要是通过设立在中国的北京贝森资本控股有限公司，股东为两个自然人，该公司主要从事项目投资、资产管理及经济贸易咨询方面的业务。

关于初始并购，公司完成并购的期限是自公开发行起21个月内，如不能在21个月内完成初始的并购，就将通过赎回流通股股东的股权分配总金额，并按比例存入信托账户中，同时停止除去清算工作以外的所有运营工作。目前，Bison Capital公司还没有明确进行初始并购的目标公司。

公司选取目标公司的标准大致有如下几点：（1）中小成长型企业；（2）在北美或亚洲有主要业务的开展；（3）有充足稳定的现金流；（4）有较好的盈利增长潜力。公司希望能通过初始并购100%持有目标公司，或者是成为目标公司的大股东，同时公司的股东加起来要在合并后的公司持多数股份。

☞ 主要风险因素 ☜

★ 公司是新成立的空白支票公司，没有实际经营，寻找目标公司可能会有困难，如果最终不能寻找到目标公司，则可能会使投资人的投资受到不利影响；

★ 公共股东可能对并购目标公司没有表决权，这意味着即使多数股东反对并购目标公司，仍然不妨碍对目标公司的并购，因为只有董事会才能最终决定是否对目标公司并购。

★ 作为外国私人发行人，在公司治理方面，母国的实践与纳斯达克的实践有很大不同，这样可能没有只按照纳斯达克公司治理实践更容易保护投资者。

★ 如果根据投资公司法被视为投资公司，则公司可能需要制定严重的合规性要求且公司的活动会受到限制，从而给阻碍公司寻找目标公司。

★ 法律法规变更或未能遵守法律法规可能会对业务、投资和经营产生不利影响。

★ 为了完成目标公司合并，即寻找目标公司，公司可能会发行额外的普通股或优先股，或者在完成目标公司合并后公司将实施员工激励计划，这将稀释股东的利益，并可能存在其他风险。

★ 公司目标公司合并后，大多数董事和高级管理人员可能会在美国境外生活且公司所有的资产都将位于美国境外。因此投资者可能无法根据联邦证券法维护其合法权利。

★ 公司可能会选择与目前董事或其他股东有关联的目标公司合并，这可能引发潜在的利益冲突。

★ 如果目标公司合并未能完成，公司的赞助企业将失去全部初始投资。由于高管和董事对公司有重大的财务利益，因此在确定特定收购目标是否适合公司时，可能会产生利益冲突。

★ 公司可能会改变地址或从英属维尔京群岛迁移到与公司合并的企业的辖区，而公司在该辖区内签订的重大合同要受该辖区法律管辖，因此公司可能无法有效维护自己的合法权利。

☞ 关于SPAC——赴美上市的新选择 ☜

何为SPAC

SPAC的英文全称为SpecialPurpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司。SPAC出现于20世纪90年代美国，于1993年由GKN证券（Early Bird Capital的前身）推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具，自2003年底以来逐渐成为市场热点。简单来说，SPAC就是一个“纯现金”的空壳公司，它的唯一目的就是收购一家公司。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并承诺用筹集的资金收购一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，最终实现该非上市公司获得融资并上市。

SPAC上市基本步骤

SPAC的任何收购交易都必须征得股东的同意。如果股东未予同意或是空白支票公司没有在规定时间内达成收购交易，那么筹来的资金将会返还给投资者。如果找到合适的目标企业完成合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

以SPAC模式完成上市的基本步骤如下：

▷ 设立SPAC公司(Pacific Special Acquisition Corp)

▷ 在纳斯达克或者纽交所挂牌交易（IPO）募集资金。

▷ 在一定期限（通常为18-24个月）内寻找到目标企业并完成并购，特殊情况下也可以向SEC申请该期限的延展。

▷ SPAC管理层对目标企业进行尽职调查

▷ 目标公司与SPAC完成并购，目标公司实现上市目的。

SPAC模式的优势

SPAC模式上市是一种创新的上市方式，与买壳上市不同的是，SPAC是自己造壳，即首先设立一个纯现金、没有实业和资产的公司完成IPO，这家公司在一定期限内并购目标公司，目标公司将通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资的目的。因为被SPAC收购的公司，在完成并购的时候，实际上就是等于变相上市了，比传统IPO上市准备时间短很多，而且SPAC整个上市过程中，不需要支付IPO的承销费，同时也无需支付挂牌上市的费用，所以总体来说SPAC收购上市，比传统的IPO上市成本更低，耗时更少。此外，相对于传统的买壳上市，SPAC的壳资源更干净，没有历史负债及相关法律问题等。