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在EB-5行业，已经有多起律师被SEC处罚甚至起诉的案例，因为他们做了EB-5发行的无牌照broker-dealer的角色。而过去几年，狂奔的EB-5，做了无牌中间人的并非仅仅是移民律师。
在不少投资者试图退款的今天，来看一篇，在美国的中间人如果为注册为broker-dealer，可能就可以寻找获得解除投资协议，达成退款目的的法律途径，最近有起诉讼案例恐怕就是想从此突破。要注意的是，本文所指的是在美国的无牌中间人，或者能证明与美国相关的无牌经纪人，在美国之外的所谓Finder并未是美国证券法的要求范围内。本文来自Eric Yao的推荐，原文标题：向未注册中间人支付佣金的风险（The Danger of Paying Finder’s Fees to Unregistered Broker-Dealers）。
我们不时会被问及，是否建议发行人（Issuer）向未注册的“发现者－Finder”（指中间人）支付费用，以便将有关证券发行的美国潜在投资者介绍给发行人。最简洁的答案是：不。
大多数Finder由Issuer聘用，提供咨询服务或其他安排下，通常在完成交易后支付“成功费”。虽然这些安排，有时会被设计为试图隐藏或掩盖该安排的真实意图，但美国证券监管机构将支付基于交易的费用（佣金）作为一个近乎确凿的迹象，证明某人从事证券业务并且应该注册为broker-dealer（经纪人－交易商）。
使用未注册的Finder的Issuer应关注美国联邦关于broker-dealer法律，包括：
＊ 1934年证券交易法第15(a)(1)条规定，任何人“进行证券交易”或“试图引导购买或出售任何证券”均属违法行为，除非他们根据金融业监管局（FINRA）的规则和规定，注册为经纪人或交易商（broker or dealer）。FINRA是美国证券交易委员会（SEC）指定的监管机构，负责授权和监管broker-dealer。
＊ 证券交易法第29(b)条规定，违反broker-dealer登记要求，而签订的每份合同“对于从事或履行合同的人的权利”均无效。这导致证券购买行为成为可撤销交易，赋予投资者撤销权，有效授予投资者进行纠正。
＊ 证券交易法第20(e)条规定，证监会可以对，任何故意或罔顾后果违反证券交易法提供实质性援助的人，确定协助和教唆责任。
要求Broker-dealer进行注册，背后的理论，是提供一个守门人来保护市场中的投资者。
FINRA成员在开展业务时，必须“遵守高标准的商业荣誉和公正公平的交易原则”，包括确定，投资者是否是“适合”的客户。协助交易的Finder，很少做出这样的决定，只是将他们自己简单地视为，向潜在投资者介绍（投资）的中间人。
由于未注册的broker-dealer，可能不遵守这些高商业标准，因此SEC广泛制定了broker-dealer法律，并设立了少数允许的例外情况。根据SEC的无行动函件指引，SEC要求所有影响证券交易的中介机构获得许可，但有一些有限的例外情况。
除其他因素外，影响证券交易可以包括，收取基于交易的佣金，推荐公司或购买其证券、谈判证券发行或购买的条款、参加讨论投资优点的会议或演示、执行或进行尽职调查、提供估值以及促成证券交易的其他活动。
使用未注册broker-dealer的后果，可能会引发如下问题：
Finder风险：任何从事旨在实现证券交易的未经许可的人都可能违反broker-dealer的法律。SEC或州证券监管机构可能会寻求禁止非法活动或罚款，以及可能刑事制裁。（注：如被处罚或起诉的律师）
Issuer风险：保留并允许无证中间人进行证券交易可能违反联邦和许多州法律，并可能使Issuer受到可能的民事和刑事处罚。任何人在违反证券交易法的情况下，故意或罔顾后果地提供实质性协助，可能会承担协助和教唆责任。（注：如被处罚的区域中心）
解约风险：违反broker-dealer的法律，会产生根据联邦和/或州证券法，撤销（投资）的权利。SEC会或证券监管机构可能，要求Issuer向投资者提供撤销权，Issuer可能需要退还投资款。
州证券违规行为：许多州已经开始审查，Reg D表上的州通知文件（报告根据Reg D豁免注册的交易），并积极监控给Finder在证券交易中支付费用的情况。一些州要求Issuer提供与无牌broker-dealer有关的额外信息，并且在某些情况下，要求证明Finder的费用或佣金仅依据broker-dealer的法律支付。
会计责任风险：审计师可能会因向未注册的broker-dealer支付Finder的费用而产生会计问题，并可能要求发行人对因撤销权（EB5Sir注：投资者解除合同的权利）产生的潜在责任，进行会计处理。
不良行为者的后果：被判犯有任何重罪或轻罪的Issuer或Finder，受任何法院的任何命令、判决或法令约束，或受某些监管机构的任何命令限制，可能再无资格参与某些类型的证券产品，包括Reg D和Reg A的产品发行。
使用无牌Finder可能会导致违法broker-dealer法律的行为。很多时候，问题暴露在，州通知备案和国家证券监管机构的直接询问中，关于支付与证券发行相关的Finder费用或佣金。
其他时候，它们来自投资失败，投资者可以主张与broker-dealer违法行为相关的索赔，以及确立撤销权。因此，Issuer在决定是否聘请Finder协助融资交易时应谨慎行事。
上述Issuer，在EB-5行业通常是区域中心或某基金公司，Finder在这里是指在美国（或与美国相关的）中间人。
原文链接：https://crossbordercounselor.com/the-danger-of-paying-finders-fees-to-unregistered-broker-dealers/
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