熟知公司法对创业之初的企业有多重要？ 

《小时代》里顾里从父亲手里接过家族企业，立刻跟宫洺开始了一场商战，此时作者郭敬明特意安排了一个熟悉美国法律体系和大陆法律体系的Neil在顾里身边。 

文中有一段对Neil的描写是这样的：Neil从纽约赶回来说“我不在她（顾里）一脚踩下去三个坑都不止，处处是法律陷阱。”

做为柯艾文化传播有限公司的董事长，郭小四很明显了解法律支持对创业公司的重要性。

那么在创业之初，特别是在英国创业，有哪些需要注意的法律事项和要避开的陷阱？优姐请到了中伦律师事务所的沈辉律师来跟大家好好讲讲。（沈辉律师，以下统称为沈律师）

优姐：创业公司作为初创的企业，它的财务状况、支付能力都受到了限制，在现实生活当中，绝大部分的创业公司在创业之初并不具备获得比较全面的法律服务条件。创业者在英国创业之初最应该注意什么呢？

沈律师：公司成立之初，绕不开的三点。1.公司设立和股权架构。2.公司运营。3.知识产权，风投和上市。

在公司设立过程当中，最基本的法律文件当然是公司章程。公司设立过程当中还会涉及到注册资本。在英国注册资本是一个授权资本制，意思就是你的注册资本是多少完全由你个人说的算，并不需要实际出资。

优姐：也就是说公司注册资本是1000英镑，100英镑，10万英镑，100万英镑，都没有关系，都可以自己说？

沈律师：对，但是如果一下子开口说100万英镑，这意味着你在公司运营过程当中，对于外部发生债务，你会需要在100万英镑范围内对外承担法律责任。

绝大部分初创公司注册资本不需要太多，一般都是象征性的，100也好，1000也好都没有太大的问题。

优姐：如果注册资本是100英镑，在经营过程当中，如果有其他相应的费用发生，我100英镑比如说租一个办公室都不够，这个账怎么开支呢？

沈律师：在现实生活当中，比如说租办公室你花费一万英镑，但是注册资本只有一百英镑，这样的话可以由设立人自己出资一万英镑租下办公室。这一万英镑可以处理成公司的设立人作为股东或者董事向公司的建股。公司盈利以后可以还回来。

优姐：咱们中国以前是注册资本一定要到位，成为实收资本。所以在英国创业并不是注册十万英镑的公司，一定要有十万英镑的资金打入公司账户对吗？

沈律师：是的。不过最近公司法改革以后，我们中国也是向英国公司法律原则靠拢，由实出资本制向注册资本制转化。

优姐：在公司设立过程当中，有一份文件叫做股东协议，这个股东协议是什么作用呢？

沈律师：这个股东协议不是公司设立的必备文件，公司设立过程当中需要注册资本，需要章程，但是不一定需要你提供股东协议。

不同的公司有不同的需求，在不同的股东之间也可能会有各种不同的解决方式。这样的话很多公司可能会有一份股东协议，在股东之间就相关事项达成一些共识。

优姐：股东协议和公司章程都需要公开吗？

沈律师：股东协议并不需要向社会公开，它只是在股东之间存在并生效。公司章程的话会需要向社会公开，大家都可以查阅。

优姐：在股权架构当中，作为初创者，原始股东需要重点考虑哪些问题呢？

沈律师：三个考虑。怎么样确保公司的控制权？股东大会当中怎么样确保投票权？有些股票可以设置成没有投票权，但是有收益权或者初创公司可以控制董事会。

优姐：股东大会会有最终的决定权吗？

沈律师：绝大部分公司当中，是的。但是有些公司也会通过章程或者其他的安排使得公司董事会权利很大。

优姐：关于公司运营有什么需要注意的吗？

沈律师：在英国也好，在中国也好，公司运营过程当中主要牵扯到几个问题。一个是场地，第二个是相应的税收，还有对外的合约，还有非常重要的公司员工。

相比中国而言，英国的劳工法相对比较严格，在英国如果开除一个员工相对来讲不大容易，除非劳动法规定的解雇情况发生。

优姐：由于人员配置的问题，很多初创公司会选择外包业务，这个过程有什么需要注意的吗？

沈律师：外包过程当中要注意商业秘密，知识产权的保护。知识产权主要分成几个方面。一个是商标，然后是著作权，也就是版权。接下来是专利，另外的话相应还有域名。

重点提一下注册商标和非注册商标。在中国一般来说商标是注册，谁注册谁优先。中国的知识产权体系主要是保护注册商标。

在英国一个商标即使没有注册，它在英国的普通法向下依然可以获得相应的保护。

优姐：关于计算机图形界面，在专利项目下面的外观设计。在西方的知识产权法律体系当中，很到就对图形界面作为一个外观设计的方向进行全面保护。

沈律师：但是在咱们中国一直缺乏有效的手段，对于计算机图形界面进行保护。但是最近一段时间以来，咱们中国的法律也在修正，最新的知识产权法律体系已经提出来，也能够对图形界面进行一定的保护。和西方相比，它的深度和广度方面还有一些问题，但是原则上已经提供了一些保护。

优姐： 在高科技企业创业过程当中，知识产权的纠纷是一个非常常见的问题。当然还有关键员工离职后怎么样防止他把企业商业机密带走呢？

沈律师：很多企业最后做不下去，都会和知识产权相关。一方面可能外部的侵权，另外一方面可能是内部的关键技术人员之间最后闹翻了，或者大家各成一派。这个都是知识产权方面碰到的问题。遇到这些问题出现的时候，大家需要想到的是固定一些证据，如果没有证据的话，以后你要行使权利的时候会比较被动。

本期我们详细跟大家聊了创业之初公司设立和股权架构和知识产权。

下期我们继续为大家深挖创业公司拿到投资后应该规避的法律风险和公司上市前的注意事项。

有想法创业的小伙伴们不能错过哦！

（文/ Caroline, 文章内容参考超级导师第六期课程分享, 超级导师沈辉 , UVIC英国教育签证中心综编，图片来自网络，转载请说明）

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