SPAC—美国纳斯达克和纽交所上市的新选择,BD家族办公室涉外法律服务微信公众号文章

◤ 何为SPAC ◤

SPAC的英文全称为Special PurposeAcquisition Company，即特殊目的收购公司。SPAC出现于20世纪90年代美国，其公开认可可追溯至最初的1993年，由KN证券（Early Bird Capital的前身）推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具，自2003年底以来逐渐成为市场热点，并在2005年后真正合法化。简单来说，SPAC就是一个“纯现金”的空壳公司，它的唯一目的就是收购一家公司。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并承诺用筹集的资金收购一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，最终实现该非上市公司获得融资并上市。SPAC公司通常是由具有一定行业背景、实力、知名度和关系网的发起人和管理团队组成，能够吸引到高质量的、有发展前景的目标公司。

SPAC最初还仅限于OTC市场，融资额也相对较小，后经过逐步发展，可在主板挂牌上市，也由于Citi, DB, Lazard等的介入，融资额在亿元美元的已很常见，10亿美元的SPAC也已出现。每单位普遍的10美元，也远高于之前OTC市场。目前大多数的SPAC公司都是选择在纳斯达克上市。

◤ SPAC上市基本步骤 ◤

SPAC的任何收购交易都必须征得股东的同意。如果股东未予同意或是空白支票公司没有在规定时间内达成收购交易，那么筹来的资金将会返还给投资者。如果找到合适的目标企业完成合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

以SPAC模式完成上市的基本步骤如下：

♦ 设立SPAC公司(Pacific Special Acquisition Corp)

♦ 在纳斯达克或者纽交所挂牌交易（IPO）募集资金。

♦ 在一定期限（通常为18-24个月）内寻找到目标企业并完成并购，特殊情况下也可以向SEC申请该期限的延展。

♦ SPAC管理层对目标企业进行尽职调查

♦ 目标公司与SPAC完成并购，目标公司实现上市目的。

在找到目标企业后，整个上市过程一般仅需3-8个月（排除红筹结构的搭建）

◤ SPAC模式的优势 ◤

SPAC模式上市是一种创新的上市方式，与买壳上市不同的是，SPAC是自己造壳，它没有经营和业绩，是“干净”的上市壳资源。

带给被并购目标公司的优势

SPAC公司要在一定期限内与目标公司合并，目标公司通过和已经上市SPAC合并后迅速实现上市融资的目的。被SPAC收购的公司，在完成并购的时候，实际上就是等于主板上市了，比传统IPO上市准备时间短，而且SPAC整个上市过程中，不需要支付IPO的承销费，同时也无需支付挂牌上市的费用，所以总体来说SPAC合并上市，比传统的IPO上市成本低，耗更少，同时避免了传统IPO中的一些风险和不确定性。此外，相对于传统的买壳上市，SPAC的壳资源更干净，没有历史负债及相关法律问题等。

带给SPAC投资者的优势

对于投资者来说，SPAC模式的优势也非常明显：首先，投资者可以通过兼并或全部股权收购取得投资，而这些是私募基金通常不能取得的；其次，投资者可以和有相关行业经验的发起人一起投资（他们的投资额最高达到IPO总额的5%）；再次，投资者的所承担的风险有限：（1）在股东投票批准合并计划或公开收购要约返还资金前，资金由信托账户保管；（2）业务合并与否不确定时不用向发起人/管理团队支付现金对价；（3）在IPO发行的每单位证券中包含的期权使持有人可以以事先决定的价格进行更多的投资以扩大最初的投资；（4）在合并计划不实施时提供达到最低要求的每股清算价。并且，对于投资人和基金来说，SPAC模式回避了传统投资中从VC、PE、Pre-IPO到上市的漫长过程和风险。