法制日报 2015-12-21 21:36:46

法制网记者 周芬棉

12月21日,万科发布公告称,公司正在筹划重大资产重组事项,因尚存不确定性,经申请,公司股票已于12月18日下13:00起开始停牌。公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案,即在2016年1月18日前按照相关规定披露重大资产信息。

12月20日,作为宝能系主要成员之一,前海人寿发布声明回应市场质疑,称自己作为金融机构严格遵守并符合央行关于反洗钱规定,响应国家号召择机买入万科股票,符合监管机构对保险资金运用的相关规定。与此相反,宝能系的钜盛华利用七个资产集合计划,进行杠杆操作收购万科股票,虽质疑不断,却未见回应。

《法制日报》记者就宝胜之争涉及的相关法律问题,以及对股市可能带来的影响等,采访了多位专家。

刘纪鹏:中国政法大学法学教授

赵万一:中国西南政法大学教授

刘姝威:中央财经大学教授

张远忠:北京问天律师事务所主任

万科资产重组为自己争取主动

记者:重大资产重组是证券市场常见的一种行为,万科此时选择重大资产重组,如何看?

刘纪鹏:万科先停牌,后公告将进行重大资产重组,不排除用重组作借口进行停牌的可能。而且,就目前情况看,在宝万之争最激烈时选择重大资产重组,有可能目的不在重组,而在以此拖住宝胜,阻碍收购。

张远忠:万科有这个可能。万科的公告称,30个工作日后会披露重组信息,但是,公告同时还说:若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露有关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的,公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易。那如果董事会审议了,向交易所提出继续停牌申请已获准了呢,停牌时间就会再往后延。

刘纪鹏:如果万科一个月后拿不出实质性的重组方案,或者确实证明是以此阻碍宝胜收购,那它就可能陷入被动或者涉嫌违法了。

赵万一:在前期股灾发生时,很多公司停牌,其中有不少是借口进行重大资产重组。既然在这种情况下,交易所准许其停牌,交易所应该对这些所谓的重组申请,有一个基本的判断和要求,现在看来,这方面的规定太缺乏了。

记者:如果进行重大资产重组,万科可能进行何种重组,需要履行何种法律程序?

赵万一:重大资产重组种类很多,有股份置换、资产置换比如借壳上市、增资扩股等等。对于万科来说,可能会以增资扩股形式进行。

刘纪鹏:证监会有关于重大资产重组的具体规定。公司向证监会申报材料,并购重组委员会进行审核,作出核准或者驳回的决定。核准的,按规定每一个月要披露进展情况,此时股票是停牌的。如果一年内未实施完结,重组方案作废。

宝能资金安全性决定收购结果

记者:前海人寿自说自话,到底情形如何,怎么判断?

刘纪鹏:保监会有关于险资投资股市的规定,如果符合保监会的规定,前海人寿的做法就不应该被质疑。但情形是否如此,保监会能否像证监会那样表态说:只要收购合法不会干涉?监管部门应当关注,但也不能公然带着问题去调查。

记者:钜盛华利用集合理财产品资金,杠杆购买万科,会否给集合理财产品的出资人带来风险?

刘纪鹏:集合理财产品是投资人出资形成的一种基金,产品的管理人应当本着对客户负责的态度,遵守证监会规定,至少钜盛华应当公开披露这些理财产品,确保资金安全。

张远忠:钜盛华公布的账面现金和营业收入规模远小于增持所用资金。根据钜盛华披露的信息,截至2015年10月31日,钜盛华账面现金也仅15.8亿,其1月至10月实现营业收入仅4.2亿。在最近一次增持中,钜盛华动用7个带有杠杆属性的资管计划,以 32.17亿元撬动96.52亿元获得万科4.969%股权,总资金杠杆达到3倍之多,其中64.34亿元为资金方提供。钜盛华运用两融、收益互换、股权质押、资管计划多路杠杆,形成一个涉及3层的连环股权质押链条,连续举牌万科动用的资金总额约在220亿左右。

短短不到一年的时间,钜盛华借款人高程度依靠金融机构取得的融资购买股票,从而充当上市公司的实际持有人,是否符合贷款的用途值得关注。

宝能资金存疑担忧引发风险

赵万一:钜盛华融资资金,一般情况下不能超过一年,这要看合同的规定。时间越长,风险就越大,如果万科迟迟不能复牌,集合投资计划要兑现收益,宝能收购万科想控股就难实现。如果到那时,对市场一定会带来不小震。

张远忠:万科是地产龙头老大,对相关领域公司股价也影响大,一旦被大量抛售,无论是否利用大宗交易,对股市都会有影响。

刘姝威:2015年春节前后,公众已经开始向证监会举报场外配资。由于监管层对场外配资置之不理,最终引爆股灾。在目前中国股市恢复阶段,任何金融监管失误或者监管行动迟缓都会导致灾难性的后果。如果金融监管层对于用高杠杆资金收购蓝筹股和权重股的行为置之不理,那么,资本玩家就会用高杠杆配资放肆地控制越来越多的中国蓝筹股和权重股,后果将是毁灭性的。

刘姝威:目前,宝能正在收购万科股份。这场股权收购的关键是宝能收购万科股份的资金来自哪里?保监会和证监会应该尽快公示宝能收购万科股份的资金来源是否合法?向宝能提供收购资金的金融产品是否在金融监管层的监督控制之下?金融监管层是否可以控制这些金融产品的风险?在保监会和证监会没有公示宝能收购万科股份的资金来源是否合法之前,金融监管层应该暂停这场收购,直至金融监管层能够公示宝能收购万科股份的资金来源是否合法为止。

险资频繁举牌蓝筹引发股市震荡

记者:险资进入股市,对股市来说是利好。但险资大举进入股市收购蓝筹,也往往会引起相关股票大幅震荡。

张远忠:2014年4月9日,生命人寿持金地集团总股本的12.86%,超过其第一大股东福建投资及一致行动人所持的12.83%；而且,安邦人寿和安邦财产合计持股达10%,同样引发了金地集团股票的大幅异动。

刘姝威:宝能收购万科的操作模式具有示范效应。在没有公示宝能收购万科股份的资金来源是否合法之前,如果金融监管层放任这场股权收购任意发展下去,由此造成的影响和市场震荡将超过股灾。