QQ ：2853531059；2853531060

来源：华尔街见闻

美国财政部发布新规，加大企业达成海外并购交易的难度，降低并购交易的预期收益，以此限制美国企业将注册地址迁移到海外国家，从而实现避税目的。

新的规定将让美国企业试图通过从高税率的美国迁往低税率的海外国家以避开高税收的努力难度增加，也会限制美国企业试图通过海外并购交易来实现同样避税目的招数。这两种方式的目的都是避税，前一种通常被称为“税负倒置（TaxInvertion）”，后一种被称为“倒置收购”。

上述新规可能会对美国史上最大的并购交易产生立竿见影的效果：美国制药巨头辉瑞(Pfizer)接近与总部位于爱尔兰的艾尔建(Allergan)达成并购协议。如果成功合并，新企业的总市值将超过3400亿美元，与十五年前美国在线（AOL）对时代华纳的收购合计市值相当，但后者最终以巨亏和分家告终，成为“史上最失败”的并购案。

路透社19日援引知情人消息称，辉瑞正在与艾尔建就1500亿美元潜在收购案的2-3%的收购分手费展开磋商。由于该交易本身将是有史以来规模最大的并购案之一，因此分手费也将是最高纪录之一。

消息人士称，分手费以及辉瑞-艾尔建收购案的其他方面还没有最终确定，双方在等财政部公布有关税负倒置的最新规定。

美国财政部曾在一年前就叫停了辉瑞以1180亿美元收购阿斯利（AztraZeneca）的收购交易，那次税收倒置交易原本会让辉瑞总部转移到英国。对辉瑞来说，无论是收购阿斯利康还是艾尔建，主要的目的之一都是通过“税收倒置”实现避税。

美国财政部的新规适用于所有公司自2014年9月22日以后的交易。新的规定可能打击美国企业实施海外并购的活跃度，因为税负倒置是这些企业开展海外兼并收购活动从而实现避税目的的主要动力之一。美国企业的兼并收购行动因此触及历史新高，特别是生物医药类并购，而这也使得这类上市企业成为美国股市上表现最耀眼的“明星股票”。

美国现行法律允许美国企业开展税负倒置类交易，只要美国公司的股东在合并后的新公司持股低于80%；并购后新公司的业务至少有25%是在新公司所在国开展的。而新的规定则要求，新公司必须是新公司所在国的纳税主体，且限制美国企业向海外实体注资以令后者的规模大幅膨胀。

美国财政部长Jack Lew周四表示：“这些措施将进一步降低企业税务倒置的受益，加大达成交易的难度。这是重要一步，但远未结束。我们将研究更多解决企业倒置问题的途径。我们计划在未来几个月内出台更多措施。”

Jack Lew还强调，新的规定并非针对某一特定的企业或者交易，而是针对所有美国企业企图逃避税收的行为。