✦ 上市主体：SENMIAO TECHNOLOGY LIMITED

✦ 行业： 金融科技

✦ 资本市场：纳斯达克资本市场（Nasdaq Capital Market ）

✦ 最终版招股书公布日期： 2018年3月19日

✦ 股票代码： AIHS

✦ 发行价： 4美元/股

✦ 最近一日（3月22日）开盘价：5.13美元/股

公司概况

公司旗下在中国境内的金融服务平台是爱鸿森（ihongsen.com），据其官网资料：爱鸿森于2014年5月18日正式上线。2018年1月23日，爱鸿森累计交易额正式突破10亿元大关。爱鸿森2018年2月运营报告显示：截至到2月，累计交易金额1,054,671,263元，累计交易笔数4,103。用户数据方面，累计出借人数量3,368人，累计借款人数量2,525人。可以说是登陆美国市场的中概股网贷平台中体量较小的一家袖珍平台。爱鸿森致力为有场景的机构提供全方位的金融与科技支持，提高被服务机构经营效率，并向其用户提供多项金融增值服务，切实践行普惠金融理念。

主要财务数据方面，公司2016年前三季度的总营收为2.98万美元，净亏损为27.2万美元；2017年前三季度的总营收为33.55万美元，净亏损为111.1万美元。

公司上市时结构图如下：

注：图中实线代表股权控制关系，虚线代表协议控制关系

2014年，四川森淼融联科技有限公司成立（以下称“四川森淼”），并筹备爱鸿森（ihongsen.com）金融服务平台。

20017年，SENMIAO TECHNOLOGY LIMITED，即本次上市的主体，作为境外的控股公司成立，并于同年在中国境内设立了一家外商独资企业（“WFOE”）四川森淼泽成商务咨询有限公司。

鉴于公司的主营业务涉及增值电信业务，属于外商投资的限制类领域，因此WFOE与四川森淼之间采用了协议控制的模式。2017年， WFOE与运营实体四川森淼及其股东签署一系列VIE（Variable Interest Entities）协议，包括《独家商业合作协议》（Exclusive Business Cooperation Agreement）、《独家购买权协议》（Exclusive Option Agreement）《股权质押协议》（Equity Interest Pledge Agreement）、《定期报告协议》（Timely Report Agreement）以及《授权委托书》（Power of Attorney）。公司通过与境内运营实体签署这一些列的VIE协议，能够实现虽然不直接持有运营公司的股权，但可以对运营公司进行有效的实际控制和管理，并从运营公司处获得实质性的经济利益。公司的结构重组就此全部完成。

结构重组是中国企业赴美上市的重要一环，红筹结构的搭建需要有对中国法律和美国资本市场都有着深刻的了解和丰富实践经验专业团队进行辅助，才能有效地完成。如有对结构重组业务了解的需求，可垂询（[email protected]），共同探讨。

公司目前面临的主要风险如下：

✦ 公司运营时间不长，在新业务方面无经验，公司业务和增长前景将会受到负面影响；

✦ 公司可能不能有效确保平台上金融产品的真实性和准确性；

✦ 公司主要依赖现有合作方获取和发展公司的信贷业务，若公司与现有合作方关系破裂，将对公司未来的业务增资产生不利影响；

✦ 公司业务将受中国信贷市场的发展情况和竞争格局的影响；

✦ 中国关于网络消费金融法规的不确定性可能会对公司的运行和发展产生不利影响；

✦ 中国关于个人征信业务方面的法律法规仍处于初始发展阶段，未来会有进一步变化和解释，若公司被认定为从事个人征信业务且违反相关法规规定，公司业务将会受到极大负面影响；

✦  若公司平台上的金融产品或金融服务提供商被认定违反现行中国法律法规，公司业务和发展将会受到负面影响；

✦ 若公司使用平台上的个人隐私信息或数据有误，或产生隐私或安全漏洞，将承担法律责任，公司的业务和名誉也将受损；

除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下法律法规监管：

✦ 《中华人民共和国电信条例》(2016修订，国务院令第666号)

✦《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第5号）

✦《互联网信息服务管理办法(2011修订)》（国务院令第588号）

✦《外商投资电信企业管理规定》(2016修订，国务院令第666号)

✦《信息产业部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》

✦《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号）

✦《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室令2016年第1号）

✦《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》（国办发[2016]21号）

✦《关于印发<P2P网络借贷风险专项整治工作实施方案>的通知》（银监发〔2016〕11号）

✦《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》(P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室第57号文)

✦《中国银监会办公厅关于印发网络借贷资金存管业务指引的通知》（银监办发〔2017〕21号）

✦《电信和互联网用户个人信息保护规定》（工业和信息化部令第24号）（法释[2017]10号 ）

10号文

据公司的中国律师出具的法律意见，公司的此次发行不需要通过《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）所规定的的审批程序，主要基于两点原因：（1）公司的外商独资企业是通过直接投资而设立的，并非通过10号文规定中所说的并购境内公司的股权或资产而建立的；（2）目前尚未有相关规定明确说明，外商独资企业与境内运营实体之间的协议安排属于应受10号文规定规范的交易类型。但是，公司也在招股书中的风险因素在中披露，目前尚未出台对10号文更详细的定义和解释，10号文在实践中的实施尚存不确定性。未来如果公司被要求需要依据10号文规定获得相关审批，则可能给本次发行造成很大不确定性，会对公司的业务、声誉及股票价格均产生重大影响，公司也面临无法获得审批的风险。

37号文

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）的规定，公司已经要求直接或间接持有公司权益的中国籍股东按照37号文等的相关规定进行必要的申请和登记，上述股东的37号文登记尚在进行中。但是公司不能确保所有的中国籍股东或是受益人（自然人或法人）都能遵照37号文等的相关规定成功完成登记。如果这些中国籍股东未能根据37号文的规定成功办理相应的登记和变更登记，则这些中国籍股东或中国境内公司可能受到罚款等处罚。