基本信息

上市主体：Farmmi, Inc

行业：农业

资本市场： 纳斯达克资本市场

最终版招股书公布日期： 2018年2月20日

股票代码：FAMI

发行价： 4美元/股

最近一日（3月9日）开盘价：6.55美元/股

公司概况

农米良品成立于2003年，主营食用菌等农产品，以素食产品为主导，着力布局绿色、生态、健康产业。农米良品在丽水市庆元县、莲都区、松阳县，黑龙江省大兴安岭地区、河南、湖北等地有合作的家庭农场，主营无公害、绿色农产品和健康食品，重点目标市场之一为全球素食爱好者，产品主要销往美国、日本、加拿大、欧洲和以色列等市场，除了食用菌产品以外，也逐渐开始采购和销售第三方生产的农产品，例如茶叶。

公司2016年前三季营收为20,715,230美元，2017年前三季营收为26,665,601美元，同期增长28.72%。公司2016年前三季净收入为2,310,090美元，2017年前三季营收为3,270,346美元，同期增长41.57%。

公司上市结构搭建

公司上市时结构图如下：

注：图中实线代表股权控制关系，虚线代表协议控制关系。

公司发展初期，于2003年5月8日成立了Zhejiang Forest Food Co., Ltd. （浙江富来森食品有限公司，以下称“富来森食品”），主要运营农副产品、食用菌加工，预包装食品兼散装食品批发兼零售业务。2011年3月25日，Zhejiang FLS Mushroom Co., Ltd.（浙江富来森食用菌有限公司，以下称“富来森食用菌”），以扩大业务。

从2015年开始，公司开始着手搭建境外结构（欲了解公司重组结构搭建，可垂询[email protected]）。2015年7月，Farmmi, Inc. （“农米良品”）在开曼群岛设立，作为境外控股公司，也是本此上市的主体。随后，农米良品于2015年8月设立了香港全资子公司Farmmi International Limited（“农米香港”）。

农米香港又分别于2016年5月23日和2016年7月6日，在中国境内设立了两家外商独资企业Farmmi (Hangzhou) Enterprise Management Co., Ltd.（农米(杭州)企业管理有限公司，以下称“农米杭州”），以及Lishui Farmmi Technology Co., Ltd. （丽水农米科技有限公司，以下称“丽水科技”）

2015年12月8日Hangzhou Suyuan Agriculture Technology Co., Ltd.（杭州素源农业科技有限公司，以下称“杭州素源” ）成立。杭州素源初始为自然人独资企业，后在公司重组过程中，该自然人股东先后于2016年7月和8月，将其持有的杭州素源100%的股份分别转让了各50%给了农米杭州和丽水科技。

2015年12月8日Hangzhou Nongyuan Network Technology Co., Ltd.（杭州农源网络科技有限公司，以下称“杭州农源”）成立，主营网络技术、网上销售、技术开发、技术服务等业务，主要用于公司的电商业务拓展。

2016年的9月到11月间，公司在中国境内的两家主要运营实体的股东经历了一些列变更，最终富来森食品由杭州素源持股96.1528%，而富来森食用菌变为杭州素源的全资子公司。2017年10月12日，杭州素源又新设了一家全资子公司霍尔果斯农米企业服务有限公司 。至此，公司重组过程中股权部分的结构搭建完成。

公司的主要业务是通过股权控制结构来运营的，但同时公司也有一小部分业务运营是通过协议控制（VIE）模式来实现的。鉴于公司的电商业务主要通过杭州农源来进行，根据我国的外商投资产业政策，限制外商投资企业经营电信增值业务。因此，公司通过采用VIE模式，来实现对杭州农源进行管理和控制。2016年9月，杭州素源和杭州农源及其股东签订一些列VIE协议，具体包括：《独家购买权协议》、《代理协议》、《授权委托书》以及《股权质押协议》。

公司通过与这杭州农源及其股东签署这一系列的VIE协议，能够实现虽然不直接持有运营公司的股权，但可以对运营公司进行有效的实际控制和管理，并从运营公司处获得实质性的经济利益。2017年前三季度，公司VIE实体杭州农源产生的营收不超过总营收的8% 。VIE结构的搭建需要有对中国法律和美国资本市场都有着深刻的了解和丰富实践经验专业团队进行辅助，才能有效地完成。如有兴趣对VIE结构有进一步深入了解，可邮件咨询专业律师（[email protected]）。

主要风险因素

公司目前面临的主要风险如下：

1. 若公司未能完全符合中国食品安全法律方面的要求，将遭受重大损失。

2. 公司的主营产品和业务模式单一，容易受到波动。

3. 公司产品在全国范围内的认知度不够高。

4. 公司的电子商务战略可能会不如预期成功。

5. 贸易政策的变化会对公司的产品销售产生重大影响。

6. 公司销售的食用菌主要来自第三方供应，可能会受到气候、疾病、灾害等不利影响。

公司的供应农场可能会不符合产品质量等法规要求，这将对公司的业务产生不利影响。

主要监管法规

除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下法律法规监管：

1. 《中华人民共和国电信条例》（ 国务院令第666号）

2. 《电信业务经营许可管理办法(2017修订)》（工业和信息化部令第42号）

3. 《互联网信息服务管理办法》（国务院令第588号）

4. 《信息产业部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》

红筹分析

10号文

据公司的中国律师出具的法律意见，公司进行的此类发行不需要通过《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）所规定的的审批程序，主要基于以下原因：（1）中国证监会目前尚未有相关规范来解释说明，本招股书下的发行是否属应受10号文规定规范的交易类型。（2）公司通过直接投资而非并购的形式建立了中国境内的附属公司，且10号文也没有明确的规定将公司在中国境内的两家外商独资企业收购杭州素源的行为划分为符合10号文所规制的交易类型。但是，公司也在招股书中的风险因素在中披露，目前尚未出台对10号文更详细的定义和解释，10号文在实践中的实施尚存不确定性。未来如果公司被要求需要依据10号文规定获得相关审批，则可能给本次发行造成很大不确定性，会对公司的业务、声誉及股票价格均产生重大影响，公司境外上市也面临无法获得中国证监会审批的风险。                                                                   

37号文

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）的规定，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资的，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。鉴于公司的实际控制人Yefang Zhang是菲律宾籍人士，不需要进行37号文登记。但公司无法确保通知到所有其他中国籍股东进行37号文登记。如果这些中国籍股东未能根据37号文的规定办理相应的登记和变更登记，则这些中国籍股东或中国境内公司可能受到罚款等处罚。