长期以来，EB-5筹资主要仰赖D法规和S法规相关条例来规避证券法中一些繁复的合规要求。很多豁免优惠政策的执行，尤其倚靠1933年生效的美国证券法D法规第506条相关规定。新法规生效后，这些优惠政策被重新归类在506(b)条例，用于禁止筹资过程中的大范围融资和推广。
不过，《创业企业融资法案》在D法规中新增了若干豁免政策，以适应市场需要接触更多资本的需求。从2013年9月23日起，D法规加入了应允大范围融资与推广的506(c)条例。这就意味着公司可以通过杂志、报纸、广播、网络和社交媒体宣传推广他们的新证券。506(c)条例规定的关键性要求是投资人必须成为经过认证的合格投资人。506(b)条例中阐明投资人可以进行自我认证的说法依然有效。新条例里的认证资格则是对投资人提出的新要求 。
506(c)条例的颁布开放了更多集资途径，使更多投资人可以参与其中。可以想见未来会有更多移民律师推荐客户放弃使用第506(b)条例或者S法规，转而使用第506(c)条例来规避税收。这无疑会使本就已经相当繁复的EB-5申请过程更加复杂。具体来讲，证券发行人必须证明所有想要通过506(c)条例获取豁免政策的投资人都已经经过认证，而投资人本人无法简单进行自我认证。因此，证券发行人需要投入“合理努力”来对投资人进行资格验证.
合理步骤
美国证券交易委员会提供了对“合理努力”作出解释的指南。投入“合理努力” 的途径有如下几种：
1基于原则途径：要求证券发行人对合格投资人身份进行合理确定。进行合理确定需要考虑如下因素:（1）购买者的自然属性和购买者希望被认证成为的投资人类型。（2）证券发行人拥有的购买者相关信息量和信息类型。（3）新证券的自然属性，比如购买人买入新证券时所用的融资类型。（4）新证券发行规定，比如最低投资额度。需要注意的是合理性判断可能存在失误，因此使用基于原则途径发行证券的发行人需要承担相应的风险。
2无例外避风港认证途径：很多证券律师会推荐美国证券交易委员会直接提供的无例外避风港认证途径，这也是大多数证券发行人选择的途径。避风港途径大概分为以下几类：（1）通过审查美国税收文件，进行自然人的个人收入认证。（2）通过审查美国信用记录报告中的负债情况、银行对帐单、业务报表和不动产评估等，进行自然人的资产净值认证。（3）由拥有指定执照或专业注册的第三方提供认证。
认证与资金来源分析有什么不同？
合格投资人认证的途径比资金来源分析简单很多。资金来源分析需要追踪资金获取途径和历史，合格投资人认证则只需要申请人证明其当前拥有的收入或者资产净值达到投资人资格申请定义的最低要求，而对资金来源与历史增长过程等信息没有要求。
什么是合格投资人？
合格投资人是投资人的一类。对于大部分EB-5投资人来说，合格投资人分为两类：（1）过去两年每年年收入达到20万美元（或者夫妻两人共同收入达到30万美元），并且合理预计当年收入也将达到同等水平。（2）个人资产净值或者夫妻俩人共同资产净值达到100万美元（除去个人主要居所价值）。证券交易委员会在网站上提供了关于合格投资人的法律定义及其他相关信息(http://www.sec.gov/answers/accred.htm)。
未完，续。
文章来源：EB-5 Invesotrs Magazine
原文作者：Jor Law
