SEC刚刚公布了三项决定，包括对于两个知名移民律师和一名其他律师的行政处罚。其中有一名律师，收取了项目方的45万美金佣金。这次处罚并不令人惊讶。去年，有类似的几起处罚。起诉的缘由也很类似：违法1934年证券交易法案的15(a)(1) 章。我们预计将看到更多类似的处罚案例。为何SEC瞄准了移民律师？当项目方支付佣金给律师时，这对于EB-5行业的所有人来说，有什么潜在的影响？
移民律师是EB-5的看门人
SEC有着强烈的意愿，来起诉证券市场的看门人的违法证券法行为。
移民律师被视作EB-5计划的看门人。什么是看门人？在证券法的语境下，看门人就是一个可信赖的专业人士，应该保护证券市场的利益。其理念是，市场的合规，就是靠这些专业人士通过行驶它们的职责来进行维护的。会计师、律师和审计师，就是证券市场的看门人。
SEC的目标，是维护看门人的可靠性。SEC期望看门人 － 会计、律师和审计师 － 在证券产品的发售过程中，发现问题时能够亮起红灯。这能够维护市场的诚信并保护投资者的利益。当看门人违法证券法，或者参与到与保护投资者背道而驰的行为中时，SEC会非常积极地保持这些人士的可信度。
原因在于，看门人是市场最前线的保卫者。EB-5行业的移民律师往往承担这个角色。他们通常是在EB-5交易中，第一个发现异常行为的人。移民律师通常协助起草EB-5融资文件或者给出意见。
SEC乐于将违反证券法的看门人作为样板。律师受到处罚并不能令人宽慰，但是这确实解释了SEC如何确定其调查的优先级别，并且为何移民律师成为其目标。EB-5行业的知名律师，为区域中心募集投资者，或者参与到市场活动中的话，需要引起注意。同样，那些从区域中心获得介绍费的律师也是如此。SEC同样通过看门人的“最轻微违法”来为行业设立标准。此次，一个律师仅仅收了3.75万的介绍费，而这足以使得SEC提起行政诉讼和处罚。
基于交易的回报，对于SEC来说通常在今后并不难于调查取证
这三名律师案件的基因都很类似，SEC查到每个律师都通过将客户介绍给EB-5区域中心从而收取佣金。SEC命令吐出非法获得的佣金以及利息。一个律师被判3万美金的处罚。他被控将佣金打到境外账户，尽管他的业务是在美国。在另外一个案例中，律师与EB-5区域中心签署了“推荐协议”，以支付其回报。这也就是说，这些律师在非常容易辨认的地方，留下了他们的指纹，这是SEC调查人员所最喜欢的。
SEC对于这些最新案子的信息是，其正在仔细审查帮助EB-5区域中心募集的移民律师。这些案件的共同点，就是支付基于交易的报酬。推荐一个区域中心，促成购买EB-5有限合伙协议的权益，并收取EB-5融资方的佣金，需要注册成为Broker-dealer（券商）。一旦从区域中心收受基于佣金的报酬，SEC将会提起诉讼和处罚。
EB-5发行方支付未注册的介绍人以基于交易的报酬将面临风险
非法介绍人获得好处费，不单单对于移民律师来说是有风险的。参与支付给未注册介绍人以基于交易的报酬，将可能在多年后给区域中心和发行方，带来财务和声誉风险。特别是，如果支付给未注册的Broker-dealer，可能在某些特定情况下，致使投资者对发行方提出撤销主张。如果这类的申诉，一旦开始，将可能打开涉及证券欺诈的潘多拉魔盒。
长期而言的信誉风险也是巨大的。银行将可能不会再给有潜在违法证券法的发行方贷款。将来的融资可能会发生麻烦。如果你是EB-5证券产品的区域中心或者发行方，现在是审计你的业务操作，以确保符合证券法的良好时机。与合格的证券法顾问协商并达成一致，在曾经的违规层面，与你的证券顾问沟通，以决定需要采取的补救措施。
违法证券法的行为伤害了EB-5计划的诚信
起诉和处罚移民律师的行为对于EB-5行业有着其他的后果。随着，SEC披露和查处更多的证券违法行为，投资者可能会失去对于EB-5计划的信心和参与。移民律师 － 投资者所信任的护送其通过终点获得永居的专业人士 － 不应该作为区域中心项目的券商或募集方。这将损害律师保护客户利益的独立性。
虽然SEC的处罚还不清楚，我们尚不了解披露佣金的律所是否是处罚的对象。
EB-5行业的成熟，部分取决于如何使得行业以及其参与者更加可靠。采用更多规范的实践，符合投资者利益和公平，是第一步。在达到我们目标之前，移民律师收受介绍费（无论金额的高低），都应该成为SEC处罚和专业职责的谴责对象。SEC应该继续关注 － EB-5行业所不能有效自我修正 － 至少在当前。
原文作者：Douglas Hauer和Peter M. Saparoff律师。
原文链接：http://www.natlawreview.com/article/three-immigration-lawyers-sanctioned-sec-brokering-eb-5-investments
文章来源：美国EB5一点通
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