以SPAC方式在美上市案例|太平洋证券旗下 Pacific Special Acquisition Corp招股说明书法律评析,BD家族办公室涉外法律服务微信公众号文章

一、背景导读

“ 特殊目的收购公司”（Special Purpose Acquisition Corporation），简称 SPAC，是一种公司型的私募股权投资基金，上市后在一定时间内寻找有吸引力的并购目标，并购完成后目标公司实现上市融资。 SPAC 这种先募集资金并完成上市，然后并购有成长性的公司的上市模式在美国资本市场发展比较成熟。该模式将直接上市、反向收购、合并、私募等金融产品特征及目的集于一体，从九十年代开始，美国及全球很多公司已经通过 SPAC 方式上市。

作为在协助中国公司赴美上市方面有丰富经验的专业团队，我们在协助公司以SPAC上市模式中也具备丰富经验。此次选取近年来以SPAC上市的中概股公司案例，与大家共同探讨该种创新的上市模式。

二、基本信息

❉上市主体：Pacific Special Acquisition Corp

❉行业：金融

❉资本市场：纳斯达克资本市场

❉最终版招股说明书公布日期：2015.10.15

❉股票代码：PAACU

❉发行价：10美元

❉融资规模：5000万美元（发行500万units，每个unit10美元，每个unit包含一个没有面值的普通股）

❉上市主体概况：Pacific Special Acquisition Corp是一家成立于BVI的空白支票壳公司（blank check company），并以收购、参与股票交易、股票重建（share reconstruction）、购买一个或多个业务或实体的资产并与该企业合并等为其商业目的。公司拟与专注于业务基础运营的亚洲（尤其是中国）公司进行合并。公司拟利用本次募集资金中的现金、股票或债务的组合来实现公司初始合并的目的。

❉上市主体与太平洋证券股份有限公司：上市主体由国内A股上市公司太平洋证券股份有限公司（601099.SH）旗下的正奇国际控股有限公司（BVI公司，英文名称为Zhengqi International Holding Limited）设立并提供相关所需资金。2015年10月16日，太平洋证券股份有限公司就旗下公司的SPAC上市融资发布了公告。

❉主要财务数据：2015年7月1日（公司运营初始日期）至2015年8月5日，净亏损2895美元

三、SPAC运作机制及公司上市步骤

图片来自：https://wenku.baidu.com/view/7394add249649b6648d74716.html###

公司上市基本步骤为：

1. 设立SPAC公司(Pacific Special Acquisition Corp)

2. 在纳斯达克资本市场挂牌交易（IPO）募集资金。【现进行到第二步】

3. 在18个月内寻找到目标企业并完成并购

4. SPAC管理层对目标企业进行尽职调查

5. 目标公司与SPAC完成并购，目标公司实现上市目的。

四．并购进展：

根据公司招股说明书披露，公司必须在上市后18个月内寻找到目标公司并完成并购。公司于2015年10月15日上市，因此须再2017年4月15日完成并购，但根据公司于2017年4月13日提交的当期报表（8-K）披露，公司将于2017年4月19日召开股东年会特别会议延长该期限。言下之意是公司并未能在18个月内找到目标公司完成并购。

五、主要风险因素

1. 公司为新成立的空白支票壳公司，没有营业历史也没有收入，投资者缺乏判断依据。

2. 若股东回赎股份会影响公司财务状况进而影响公司吸引潜在商业合并目标。

3. 公司不受BVI金融服务委员会的监管，因此股东不受BVI任何监管机构保护。

4. 如果公司无法完成初始业务合并，公众股东可能被迫等待18个月才能从信托账户中赎回资金。

5. 如果公司破产，在破产清算人决定潜在债权人请求程度的情况下，全部或部分资产分配可能延期。一旦发生此种情况，公司的预付款可能被认为是“无效交易”。

6. 授予原始股东的登记权可能使初始商业合并的完成更加困难，并且权利的未来行使可能反过来影响公司普通股票的市场价格。

7. 公司没有选择特定的业务或具体的地理位置或任何特定的目标企业来支持公司的初始商业合并，投资者可能不能确定任何特定目标商业操作的好处与风险。

8. 公司可能寻找管理专业领域之外的投资机会并且公司的管理层可能不能十分确定或评估与目标公司有关的所有重大风险。

9. 公司没有被要求获得独立投资银行的意见，因此从财务的角度来说，可能无法确认公司为业务支付的价款对于股东来说是公正的。

10.公司可能会发行额外的普通股或优先股票来完成公司的初始商业合并或在初始商业合并完成之后的员工激励计划，这可能会稀释股东的股权或出现其他风险。

六、主要监管法规