正康国际于2017年7月7日在美国纳斯达克资本市场上市交易，正康国际是一家集科研、生产和销售于一体的专业不锈钢金属管道制造企业，此次在美国纳斯达克资本市场上市，更是向国际资本市场迈出了重要的一步。本文就将从法律角度，对正康国际的上市始末进行细致的解读。
▶ 上市主体：ZK International Group Co., Ltd.
▶ 行业：其他制造业
▶ 资本市场：纳斯达克资本市场（NASDAQ Capital Market）
▶ 最终版招股书公布日期： 2017年7月7日
▶ 股票代码： ZKIN
▶ 发行价：5美元/股
▶ 公司概况：
浙江正康实业股份有限公司成立于2001年，是一家集科研、生产和销售于一体的专业金属管道制造企业，专业生产薄壁不锈钢管材管件、薄壁碳钢管材管件、配套工具、不锈钢钢带等产品。正康现已发展成为国家高新技术企业、中国薄壁不锈钢行业骨干企业，公司独立研发生产的卡凸式薄壁不锈钢管道系列产品拥有多项国家发明专利；同时，公司开发生产的德标双卡压式、日标双卡压式以及沟槽式薄壁金属管道深受国内外市场青睐。
▶ 主要财务数据：
根据招股说明书披露，截至2015年9月30日，公司总资产为36,701,630美元，净收入为5,008,681美元。截至2016年9月30日，公司总资产45,550,956美元，净收入5,302,691美元。
公司上市时结构图如下：
根据国家发展和改革委员会、商务部出台的《外商投资产业指导目录》（2015年修订），公司的主营业务为硬件生产工业，属于外商投资允许类行业，所以公司目前的整个结构都采用股权架构。
公司的上市主体ZK International Group Co., Ltd（ZK BVI）是一家BVI公司，成立于2015年5月13日。成立之初，香港籍的自然人Cheng持有ZK BVI的所有股权。2015年6月29日， Cheng分别与四人签订股权转让协议，将自己持有ZK BVI的100%股权转让于四人，转让的股权比例分别为45%，20%，20%，10%，5%。
ZK Pipe IndustryCo., Ltd.(“ZK HK”)是一家在香港注册的公司，成立于2015年5月28日，注册资本为1,000,000港元。设立之初，正康国际持有其40%的股权，Cheng持有其60％的股权。2015年8月5日，Cheng将其持有的ZK HK” 60%的股权转让给ZK BVI。由此，ZK HK”成为ZK BVI的全资子公司。至此，公司上市结构的境外部分搭建完成。
在境内结构方面，公司早在1999年和2001年，就分别成立了Wenzhou Zhengfeng Industry and Trade Co., Ltd.（温州正丰工贸有限公司，以下称“温州正丰”）和Zhejiang Zhengkang Industrial Co., Ltd.（浙江正康实业股份有限公司，以下称“正康实业”）两家公司，进行主要的业务运营。正康实业于2016年4月15日，将企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)。
2015年6月17，公司设立了外商独资企业（WFOE）,Wenzhou Weijia Pipeline Development Co., Ltd.（温州维佳管道发展有限公司，以下称“温州维佳”），由ZKHK100%控股。
2015年9月22日，正康实业通过股权转让成为温州正丰的股东，持有其100%的股权。2015年9月29日,温州维佳（WFOE）通过股权转让成为正康实业的股东，到目前为止，温州维佳已持有正康实业99％的股权。
至此，公司的境外控股公司和境内运营实体通过股权控制的方式全部连接到一起，整个上市结构搭建完成。
公司的境内外结构重组是中概股公司赴美上市中一个至关重要的环节，每一步结构的搭建就像是搭造通向美国资本市场的阶梯，需要有对中国法律和美国资本市场有深刻的了解和丰富实践经验专业团队进行辅助，才能有效地完成。各位读者如对企业赴美上市重组等重要环节有兴趣了解，可邮件（[email protected]）咨询，共同探讨。
据公司招股说明书披露，公司面临的主要风险如下：
● 公司所从事的行业在中国具有很大的竞争压力。
● 中国经济的下行（特别是房地产及服务业）可能会影响对公司产品的需求。
● 如果公司无力筹集额外资金，则可能对公司的财务状况和经营成果产生重大的不利影响。
● 任何原材料供应不足或者原材料成本的增加都可能对公司的收益产生重大影响。
● 由于公司有限的经营历史，公司很难评估或预测未来的前景和运营结果。
● 公司不能保证收购增长战略会成功，这可能导致公司未能实现增长和收入预期。
● 公司依靠专利产品来开拓市场，但是公司不能保证在中国受保护的专利产品到外国后依然受到保护。
● 任何供应商及客户的减少都会大大影响公司的运营和收益水平。
● 公司不能保证内部增长战略会取得成功，这可能会对公司财务状况，经营成果和现金流量产生负面影响。
● 公司严重依赖有经验的技术人员，公司会努力争取稳定这些人员，但是公司不能保证这些人员不会流失。
● 如果公司不能有效保护自己的知识产权，则公司的业务和竞争力就会受到影响。
● 由于公司的经营和资产都在中国，因此美国法院对公司财产的判决执行可能会遇到困难。
除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下法律法规监管：
◆ 中华人民共和国产品质量法(2009年修订)
◆ 中华人民共和国消费者权益保护法（2009年修订）
◆ 中华人民共和国侵权责任法（2010年实施）
10号文
据公司的中国律师出具的法律意见，公司进行的此类发行不需要通过10号文所规定的审批程序，主要基于三点原因：（1）公司在中国从事的行业不是禁止外商投资的行业；（2）公司对中国运营子公司的收购已经取得了当地政府的授权；（3）公司的BVI公司不是由中国公民设立的。因此，虽然BVI注册的目的是为了海外上市，但并购规则不适用于公司。但是，公司也在招股书中的风险因素在中披露，证监会目前尚未出台对10号文更详细的定义和解释，如果未来证监会明确要求公司的此类发行前需要获得其批准，公司可能会受到行政处罚。
37号文
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）的规定，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资的，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。
境外上市也是一张名片，有利于打开国际市场，提高企业和品牌的知名度和影响力以及安排行之有效的员工持股和股权激励计划。美国资本市场主要包括了纳斯达克和纽交所，以及OTC市场。企业赴美上市包括传统的IPO，以及RTO, Self-registration, Form 10和SPAC等方式。我们的专业团队对美国资本市场有深刻的了解和丰富的实践经验，如果您的企业有意进入美国资本市场，请来电或邮件[email protected]咨询！
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