美国上市 |场外交易市场沉浮录——证券交易板块介绍（下）,BD家族办公室涉外法律服务微信公众号文章

美国资本市场是一个立体和有深度的市场，在全球资本市场中也是处于领先的地位，其多层次化的特点以及上市方式的多样性为不同的企业提供了多种选择。这种多层次、多制度、多门槛的证券市场体系，正是美国证券市场的特征和活力体现。

继上期我们为大家详细介绍了两个最为大众所熟知的美国主板市场——纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所之后，本期我们将继续带领大家了解美国的场外交易（Over the counter）市场，一同看看美国场外市场的发展沉浮之路。

公告板市场（OTCBB）

1990年6月，NASDAQ的管理者全美证券商协会（NASD）依托NASDAQ的技术系统进行公告板市场（Over the Counter Bulletin Board, OTCBB）试点，将一部分粉单市场的优质股票转到OTCBB上来，其设立目的是便于广泛发布最新报价及成交价格信息。1999年美国证券交易委员会（SEC）颁布实施《OTCBB资格规则》，OTCBB报价公司须在SEC注册成为“报告公司”，并按照“报告公司”的信息披露要求定期披露财务报告。OTCBB的特征在于：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。在OTCBB柜台挂牌交易对企业没有任何要求和限制，只需要3个券商愿意为这只股票做市即可。所有在OTCBB挂牌交易的公司都必须按季度向公众披露其当前财务状况，年报必须经由SEC核准的会计师事务所审计。

但是，从2000年开始，OTCBB的发展开始逐渐走向衰落。《OTCBB资格规则》确立的信息披露标准给中小型公司带来了不小的负担,OTCBB的公司数量增长势头戛然而止，并开始进入了连续三年的快速下降通道。从2002年起，OTCBB报价证券的数量进入了一个缓慢下降的阶段，同时，OTCBB做市商的数量也在持续下降。

2003年，粉单市场（Pink Sheet）在其报价系统中增加了电子订单议价和执行功能，这就使粉单市场具备了报价、议价、交易执行和交易报告功能。而这时OTCBB仍只有报价和交易报告功能，协商价格和确定成交都还靠电话解决。几年之内，OTCBB迅速萎缩，大量挂牌公司都转到粉单市场的电子交易系统进行交易。2007年OTCBB 移交FINRA 监管,更加苛刻的监管要求进一步引发大量公司逃离。OTCBB市场份额逐渐萎缩，发展愈发低迷。2009年，FINRA甚至决定出售OTCBB的商标、域名等相关资产，但因为接手的罗德曼集团破产而未果。此后，很多公司主动或者被动离开了OTCBB。OTCBB曾经作为美国OTC市场上十分重要的一环，但在经历了各种风波后，曾经的辉煌已不复存在。

2012年，根据OTC Market Group提供的数据，美国场外市场80%的做市商使用粉单报价系统，20%的做市商使用OTCBB报价系统。

粉单市场（2010年更名为OTC Markets Group），则因为不断进行技术优化和系统改进,设立分层制度等,在与OTCBB 的竞争中逐渐占据上风。目前，OTC Markets Group已成为美国当前主流的场外市场。

中国的很多中小企业也曾一度掀起去美国OTCBB市场买壳上市的热潮，也出现过不少从OTCBB升板到主板的企业。近几年仍有不少不了解OTCBB市场的企业对于登陆OTCBB市场买壳跃跃欲试，殊不知OTCBB市场已然衰败，买OTCBB的壳公司不仅难以实现融资，还会损失买壳的投资费用，得不偿失。为避免误入“陷阱”，建议有意于OTC市场上市的企业，最好还是咨询对美国资本市场有深刻的了解和丰富的实践经验的专业团队([email protected])，为企业的赴美上市之路保驾护航。

OTC市场集团

OTC市场集团（OTC Markets Group）源于粉单市场（Pink Sheet）。粉单市场创建于1904年，由美国国家报价机构（National Quotation Bureau简称NQB）设立，其核心是一家为股票交易提供互联网电子报价系统服务平台的私人公司。它定位于专门搜集场外市场批发商对各类股票的报价，然后以纸质形式向订阅的零售商们分发，在其出版物上记录了各个批发商对场外市场证券的报价和他们的地址、联系电话。零售商们根据报价“货比三家”，寻找合适的批发商买卖股票。报价单由于使用粉红色纸张，因而得名“粉单”。

2010年11月，粉单市场更名为OTC市场集团（OTC Markets Group）。目前，OTC市场集团分为OTCQX（最佳市场）、OTCQB（风险市场）和OTC Pink（开放市场）三个层次的平台。

OTCQX

1.概况

OTCQX是美国场外交易市场中最高层次的交易市场，适合发展较成熟的公司。截至2016年12月31日，有399家世界级的公司在OTCQX交易股票，总市值达1.4万亿美元，平均每年的交易总量在368亿美元左右。OTCQX这一层次集中了一大批知名跨国企业，如阿迪达斯、巴黎银行、帝国烟草、英国天然气集团（BG Group)、巴斯夫（BASF）、法国航空、瑞士罗氏（制药）、法国安盛、荷兰喜力（该公司被列为2014年OTCQX上股票表现最好的50家公司之一）等等。

OTCQX内部分为OTCQX International、OTCQX U.S.、OTCQX for Banks三个层级。 OTCQX International面向已在美国本土之外的证券交易所上市的企业，该板块为这些公司进入美国资本市场提供了通道；OTCQX U.S.适合较小但高速成长的美国公司； OTCQX for Banks主要面向发展成熟的美国区域性银行。

2.基本要求

（1）在OTCQX上市的公司应当符合以下要求：

● 最近一个财务年度，总资产至少达到200万美元

● 最近一个财务年度，至少满足以下四个条件之一：（1）总收入达到200万美元；或者（2）有形资产净值达到100万美元；（3）净收入达到50万美元；（4）在公开市场交易的股票市值达到500万美元

● 满足以下条件之一：

✔ 发行价至少为5美元；或者

✔ 持续运营至少3年，且有形资产净值为200万美元；或者持续运营少于三年，但有形资产净值为500万美元；或者

✔ 最近三年平均收入至少为600万美元

● 上市主体不能是壳公司或空白支票壳公司（Blank-Check Company）

● 不能处于破产或者重组过程中

● 依法成立，信誉良好

● 股东达到50位，且每人持有不少于100股的股份

● 在OTC Link上公开显示交易信息

● 在公司向OTCQX申请注册时，连续30个交易日的每股股价不低于0.1美元

● 最近两个财务年度的审计报表

● 向美国证监会（SEC）申请注册

（2） OTCQX International上市要求

在OTCQX International上市的公司可以选择符合OTCQX International或者OTCQX International.Premier中的任一标准：

A. OTCQX International上市条件

● 该公司已在合格的美国本土之外的证券交易所上市

● 指定一个Principal American Liaison (PAL)

● 行美国证券法12g3-2b所规定的向SEC（美国证监会）披露信息的义务

● 在OTC交易系统中显示报价信息

● 满足以下条件之一：

✔ 在公司本土证券交易市场估价至少为5美元；或者

✔ 持续运营至少3年，且有形资产净值为200万美元；或者持续运营少于三年，但有形资产净值为500万美元；或者

✔ 最近三年平均收入至少为600万美元

● 满足以下3.2.3 OTCQX International的其他财务要求

B. OTCQX International Premier上市要求

● 满足以上OTCQX International的上市条件

● 满足以下OTCQX International Premier的财务要求

C. OTCQX International上市财务要求

	OTCQX International	OTCQX International Premier
总资产	200万美元	200万美元
	必须满足以下条件之一	必须满足以下A或B列的条件
		A	B
有形资产净值	100万美元
净利润	50万美元
收入	200万美元	100万美元	7500万美元
全球总市值	500万美元	5亿美元	7.5亿美元
最近三年的总现金流		1亿美元
最近连续两年中，每年最少现金流		2500万美元

OTCQB

1.概况

OTCQB是美国场外交易市场中间层次的市场，适合发展中的公司。截至目前，OTCQB总市值达742亿美元；从2015年1月至6月，交易总量在57亿美元左右，在OTCQB挂牌的公司来自25个不同的国家。由于OTCQB对上市条件要求也相对比较严格，因此OTCQB集中了许多著名的企业比如房利美、房地美等。总体而言，在OTC市场中，OTCQB上的企业质量也算是较高的，OTCQB这一层级比较适合正处于快速发展中的公司。在OTCQB挂牌的公司必须满足其中一项条件：（1）向SEC申请注册并履行定期报告义务；（2）属于定期向银行业监管机构或SEC提交报告的银行机构；（3）已在美国本土之外的证券交易所上市并处于良好信誉的公司。

2. 初始上市要求

● 连续三十日之内股价不低于0.01美元

● 向OTCQB提交申请表格及申请费（2,500美元）

● 向SEC定期提交报告（10-K），履行披露义务; 更新公司基本情况，包括但不限于公司结构、持股5%以上的股东信息、发行股份情况、董事、高级管理人员、财务报表、公司律师、公司官网等；

● 接受OTCQB的初始审查并披露在OTC市场集团官网上

● 聘请一个在SEC注册的Transfer Agent

● 公司未处于破产或重组过程中

● 提交根据美国会计准则进行审计的财务报表，且审计师未发表保留或否定意见

3. 后续要求

● 连续三十日之内股价不低于0.01美元

● 向SEC定期提交报告，履行披露义务

● 缴纳年费（每年1万美元）

对于想要在OTC市场上市的企业，OTCQX和OTCQB都是不错的选择。我们的专业团队对美国资本市场有深刻的了解和丰富的实践经验，不仅可以协助企业以self-registration 等方式成功登陆OTC市场，并能协助其在日后升入主板市场；亦可以根据企业的需求提供优质的OTCQX、OTCQB的壳资源。如对此方面有意了解，可通过邮件（[email protected]）来函咨询！

OTC Pink

1.概况

OTC pink的门槛很低，信披要求也低，企业无需报送财务报表，允许通过任何的股票经纪人广泛交易，因此好坏不等的企业在市场上的持续存在，投资风险很大。OTC pink通过公司提供不同级别的信息还有进一步细分归类，并附有特殊标示。

由于在OTC Pink上交易股票的公司非常多变，OTC市场集团根据这些公司向投资者披露信息的质量和数量区分为三个状态：Current Information, Limited Information, No Information。Current Information代表这类公司能够严格按照OTC Pink的信息披露要求进行定期披露；Limited Information代表这类公司在财务信息披露上存在一些问题，比如信息披露不积极，可能面临破产等。No Information代表这类公司未披露任何信息，提示投资者在选择投资这类公司股票时保持谨慎并进行必要的事前调研。

2.基本要求

OTC Pink对公司没有提交报告和财务数据的硬性要求，但公司也可以选择公开披露其公司信息；

如需达到“Current Information”这一状态，需要按照规定提交年报和季报（每个财务年度末90天之内披露年报；每个季度末45天之内披露季报）。

“Current Information”所要求的条件：

（1）初始条件

● 在www.OTCIQ.com上披露财务报表以及重大新闻

● 以PDF形式在www.OTCIQ.com上披露以下文件：

● 年度财务报表（最近两年；且如果该报表经过审计，需要同时提供PCAOB认可的注册审计师的audit letter）

● 季度报表

● 财务报表需要符合美国会计准则

● 如果财务报表未经PCAOB认可的审计师审计

● 需要提交经过签署的律师协议

● 由律师提交相关材料（Attorney Letter）

（2）后续要求

● 每季度末，45天之内递交季度报告，报告信息包含：

✔ 财务报表（需要符合美国会计准则，但不需要审计）

✔ 不需要Audit Letter或者Attorney Letter

✔ 其他OTC Pink要求披露的信息

● 每年度末，90天之内递交年度报告，报告信息包含：

✔ 财务报表（需要符合美国会计准则，但不需要审计）

✔ 如果财务报表未经PCAOB注册的审计师审计，需要在每年度末120天之内提交Attorney Letter

✔ 其他OTC Pink要求披露的信息

此外，根据美国证券法，在以上三个市场交易股票的公司需要在面临公司分红、拆股、变更公司名称、并购、分立、破产清算等情况时，至少提前10天告知美国金融业监管局（FINRA），否则将面临最高5,000美元的罚款。

美国的资本市场多层次化的特点以及上市方式的多样性为不同的企业提供了不同的服务，无论是大型的企业，还是中小型企业，在美国上市都可能实现，这种多层次、多制度、多门槛的证券市场体系，正是美国证券市场的特征和活力体现。有对IPO，RTO，APO，Self-registration, SPAC 等模式进入美国资本市场的企业或基金，欢迎联系我们（[email protected]）。