点击上方蓝字可订阅本公众号
美国东部时间3月23日，中国在线学历教育和职业教育的领导者——尚德在线教育集团（以下简称“尚德机构”或“公司”）在纽约证券交易所股票上市（交易代码：STG），公开宣布定价发行1300万股美国存托股票（ADSs），每25股ADS对应一股A类普通股，每股ADS定价11．5美元，募集金额总计14950万美元，首发日开盘价为13.10美元。投资银行高盛、摩根大通和瑞士信贷将担任尚德机构首次公开募股的联席主承销商，里昂证券（CLSA）担任副承销商。
基本信息
✦ 上市主体：Sunlands Online Education Group
✦ 行业： 在线教育
✦ 资本市场：纽约证券交易所（New York Stock Exchange）
✦ 最终版招股书公布日期： 2018年3月23日
✦ 股票代码： STG
✦ 发行价： 11.50美元/股
✦ 融资规模：1.495亿美元
公司概况
尚德机构始建于2003年，主要面向年龄在18～40 岁之间的成人教育市场，为用户提供涵盖自考18个专业相关课程、专业认证课程、技能课程在内的职业和学历教育产品和服务。2006年取得商标注册，经过多年的发展，尚德机构品牌成为国内自考考前辅导和职业培训领跑者之一，业务覆盖全国多个城市，服务全国学员。
从2014年6月起，尚德机构从国内传统面授培训成功转型为互联网培训，并建立了职业培训在线直播平台。目前，尚德机构标准化的课程体系，已经成为职业培训领域的模板。
尚德机构的主营业务涉及三大领域——职业资格证书培训、学历培训。其中职业资格证书培训设有人力、会计、注会、教师资格证等；学历培训包括自考、成考、MBA等。
公司主要财务数据如下
2015年：净营收1.59亿人民币；总利润9729.7万人民币；净亏损3.18多亿人民币。
2016年：净营收4.1891亿人民币；总利润3.479亿人民币；净亏损2.53567亿人民币。
2017年：净营收9.70162亿人民币；总利润7.999亿人民币；净亏损9.1871亿人民币。
公司上市结构搭建
公司上市时结构图如下：
注：图中实线代表股权控制关系，虚线代表协议控制关系
公司早在2003年开始，成立了北京尚德在线教育科技有限公司（“北京尚德”）开展教育服务业务，北京尚德是公司在中国境内的主要运营实体。
从2015年开始，公司开始进行结构重组（咨询上市结构重组，可垂询[email protected]）。2015年9月，Studyvip Online Education International Limited在开曼注册成立, 在2017年更名为Sunlands Online Education Group（“尚德在线教育集团”或“尚德机构”）作为本次上市主体。
2017年8月，尚德机构向投资者分别发行了477,137份A类优先股、413,194.5份B类优先股和 70,632份B+类优先股，共募集资金约1.5亿美金。
2017年10月，尚德在线教育集团在香港设立全资子公司Sunlands Online Education HK Limited( “尚德香港”)。
2017年7月，尚德香港在中国境内设立了外商独资企业（WFOE）天津尚德优选课程教育科技有限公司。同年8月，尚德香港又在中国境内设立了另一家WFOE武汉直播优选在线教育科技有限公司（“Wuhan Studyvip Online Education Co. Limited”或“武汉直播”）。
鉴于公司的主营业务涉及电信增值业务，属于外商投资的限制类领域，公司在中国境内的WFOE与运营实体之间采用了协议控制（VIE）的模式。2017年8月，武汉直播与北京尚德及其股东签署了一系列VIE 协议，包括《独家技术咨询与服务协议》（Exclusive Technical Consultation and Service Agreement）、《业务运营协议》（Business Operation Agreement）、《购买权协议》（Option Agreement）、《股权质押协议》（Equity Interest Pledge Agreement）、《配偶同意函》（Spousal Consents）以及《授权委托书》（Power of Attorney）从而实现对北京尚德的实际管理控制。公司通过与北京尚德及其股东签署的这一系列VIE协议，能够实现虽然不直接持有运营公司的股权，但可以对运营公司进行有效的实际控制和管理，并从运营公司处获得实质性的经济利益。。
结构重组是中国企业赴美上市的重要一环，红筹结构的搭建需要有对中国法律和美国资本市场都有着深刻的了解和丰富实践经验专业团队进行辅助，才能有效地完成。欲了解结构重组业务，可垂询（[email protected]）。
主要风险
公司目前面临的主要风险如下：
✦ 公司如无法有效地进行销售及市场推广活动，经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响；
✦ 公司有净亏损的历史，未来可能无法实现盈利；
✦ 公司作为在线教育服务提供商的运营历史有限，可能无法以具有成本效益的方式及时改进或扩大课程和教育内容产品；
✦ 公司未能取得及维持适用于我们业务的其他批文，执照或许可证可能会对公司的业务，财务状况及经营业绩造成重大不利影响；
✦ 公司依靠第三方服务提供商来支持我们的在线直播课程；
✦ 公司的业务取决于 “Sunlands” 品牌的持续成功，若公司未能提高品牌的认可度，公司的经营业绩可能受到损害；
✦ 公司面临激烈的行业竞争，若学生转向竞争对手，公司的市场份额、总收入和净收入都会遭受损失；
✦ 隐私问题可能会限制公司收集和利用用户数据的能力，并且披露用户数据可能会对我们的业务和声誉造成不利影响；
✦ 学费退款或潜在的退款纠纷可能会对公司的现金流、财务状况和声誉造成负面影响。
主要监管法规
除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下法律法规监管：
✦ 有关增值电信服务
《中华人民共和国电信条例》(2016修订，国务院令第666号)
《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第5号）
《互联网信息服务管理办法(2011修订)》（国务院令第588号）
《外商投资电信企业管理规定》(2016修订，国务院令第666号)
《信息产业部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》
✦ 有关民办教育服务
《中华人民共和国教育法》（主席令第45号）
《中华人民共和国民办教育促进法》（2003年9月1日实施）
《营利性民办学校监督管理实施细则》（教发[2016]20号）
✦ 有关在线教育
《教育网站和网校暂行管理办法》（教技[2000]5号）
《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第671号）
《上海市民办学校分类许可登记管理办法》（沪府发〔2017〕95号）
✦ 其他方面
《互联网文化管理暂行规定》（文市发[2011]14号）
《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令第5号）
红筹分析
10号文
据公司的中国律师出具的法律意见，公司进行的ADS发行不需要通过《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）所规定的审批程序，主要基于两点原因：（1）公司的外商独资企业是通过直接投资而设立的，并非通过10号文规定中所说的并购“境内公司”的股权或资产而建立的；（2）目前尚未有相关规定明确说明，外商独资企业（WFOE）与境内运营实体之间的协议安排属于应受10号文规定规范的交易类型。但是，公司也在招股书中的风险因素在中披露，目前尚未出台对10号文更详细的定义和解释，10号文在实践中的实施尚存不确定性。未来如果公司被要求需要依据10号文规定获得相关审批，则可能给本次发行造成很大不确定性，会对公司的业务、声誉及股票价格均产生重大影响，公司也面临无法获得审批的风险。
37号文
大部分中国籍股东知悉需按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）等的相关规定进行必要的申请和登记。但是公司不能确保所有的中国籍股东或是受益人（自然人或法人）都能遵照37号文等的相关规定去完成登记。如果这些中国籍股东未能根据37号文的规定办理相应的登记和变更登记，则这些中国籍股东或中国境内公司可能受到罚款等处罚。
B&D 团队由具有法律、财务、金融、投行和基金等背景的专业人士组成，可为拟进入美国资本市场的企业提供法律、财务调账、审计、金融公关等全方位综合的解决方案。团队对美国上市和资本市场有深刻的了解和丰富的实践经验，已帮助数十家企业进入美国资本市场，并在美国纳斯达克、纽交所，以及OTC市场等多个板块完成上市；除传统的IPO方式外，还以RTO/APO、 Self-registration、SPAC、Form-10、RegA+ Mini IPO 等方式助力企业赴美上市。同时，帮助已上市企业进行升板、转板、私有化退市、红筹回归等相关服务。所提供的服务对象不仅包括发行人，还包括保荐人、财务顾问、基金投资人、公司大股东等。
如需洽谈，请联系：
邮箱地址：[email protected]
咨询电话：010-64789318
声明
“高净人士家族办公室离岸法律服务”公众号版权所有，如需转载或引用该文章的任何内容，请提前联系我们沟通授权事宜。本公众号部分资料非原创，如认为有可能侵犯您的权益，请与我们联系。本文及其内容，不应被看做我们针对特定事务的法律意见或法律依据。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与我们联系。
联系方式
电话：010-6478 9318
地址：北京市朝阳区望京东园13号浦项中心B座12层
微信号：usinvestment
