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美国东部时间3月29日，爱奇艺成功在美国纳斯达克证券全球市场挂牌上市，股票代码为IQ。爱奇艺此次共发行1.25亿ADS，发行价为每ADS 18美元，融资规模达到22.5亿美元。七年后，美国资本市场再迎中国视频网站，同样是网络视频的头部企业，爱奇艺的市值为首个赴美上市的同行优酷的4.8倍，行业的商业模式也推陈出新。不同于8年前优酷上市，爱奇艺商业模式逐渐清晰，并向娱乐公司转变，身处的是一个完全不同的时代。爱奇艺作为一家多元发展的综合视频平台，除常规的广告营收与会员付费外，围绕自身IP开创了一系列的变现方式。爱奇艺作为网络视频平台，基于内容价值所吸引的广告商规模和会员数量所达成的付费规模，彰显了其强大的商业变现能力。
基本信息
✦ 上市主体：iQIYI, Inc.
✦ 行业：互联网视频网站
✦ 资本市场：纳斯达克全球市场（Nasdaq Global Market）
✦ 最终版招股书公布日期： 2018年3月29日
✦ 股票代码：IQ
✦ 发行价： 18美元/ADS
✦ 融资规模：22.5亿美元
公司概况
爱奇艺，原名奇艺。2010年4月22日，奇艺正式上线，2011年11月26日，奇艺正式宣布品牌升级，启动“爱奇艺”品牌并推出全新标志。爱奇艺创始人龚宇博士担任CEO。自成立伊始，爱奇艺坚持“悦享品质”的公司理念，以“用户体验”为生命，通过持续不断的技术投入、产品创新，为用户提供清晰、流畅、界面友好的观映体验。2013年5月7日百度收购PPS视频业务，并与爱奇艺进行合并。
爱奇艺是中国视频行业领先者。2010年4月22日正式上线，秉承“悦享品质”的品牌口号，积极推动产品、技术、内容、营销等全方位创新，为用户提供丰富、高清、流畅的专业视频体验，致力于让人们平等、便捷地获得更多、更好的视频。爱奇艺通过对优选付费内容布局泛娱乐生态矩阵，实现付费会员呈几何式快速增长，截止到2018年2月28日，爱奇艺VIP会员数量已达6010万。爱奇艺平台现已开拓包括电影、综艺、电视剧、动漫、纪录片、财经、儿童在内的多频道内容，通过垂直深耕不同题材的头部精品，在不同的VIP付费权益下，凸显会员模式的商业价值，进一步实现着爱奇艺的企业愿景。
公司的主要财务数据如下：
2015年：总营收约53.2亿元人民币；净亏损约25.8亿元人民币。
2016年：总营收约112.4亿元人民币；净亏损约30.7亿元人民币。
2017年：总营收173.8亿元人民币；净亏损约37.4亿人民币。
爱奇艺2017年总营收中付费会员收入为65.360亿元（约合10.046亿美元），占总收入37.6%。截至2017年12月31日，爱奇艺付费会员数为5080万，它上一次公布会员数是在2016年6月份，当时的数字为2000万。一年半的时间，爱奇艺新增会员3080万。虽然在整体收入结构中占比不及广告收入，但在增长率方面，会员付费业务显然比广告更有潜力。这一迹象表明以往严重依赖网络广告收入的在线视频产业，正在向一个更均衡的多元化创收模式转变。
公司上市结构搭建
公司上市时结构图如下：
注：图中实线代表股权控制关系，虚线代表协议控制关系
公司从2009年开始进行结构重组（咨询上市结构重组，可垂询[email protected]）。2009年11月，公司在开曼设立Ding Xin, Inc，后更名为 iQIYI, Inc，也就是本次赴美上市的主体。2010年3月，iQIYI, Inc在中国境内成立两家外商独资企业（WFOE）分别为北京奇艺世纪科技有限公司（“奇艺世纪”）和重庆奇艺天下科技有限公司（“重庆奇艺”）。
2011年11月，公司对北京爱奇艺科技有限公司（“北京爱奇艺”，原名为北京新联信德广告传媒有限公司 ）取得实际控制，北京爱奇艺成为提供公司网络视频服务的主要运营主体。2012年12月，上海爱奇艺文化传媒有限公司（“上海爱奇艺”）成立，作为公司的独家广告策划顾问。
鉴于公司的主营业务涉及电信增值业务，属于外商投资的限制类领域，2013年，公司在中国境内的奇艺世纪（WFOE）与境内运营实体北京爱奇艺、上海爱奇艺和上海众源及其各自的股东分别签署一系列控制协议，包括：《贷款协议》（loan agreements），《股权质押协议》（share pledge agreements），《独家购买权协议》(exclusive purchase option agreement), 《业务合作协议》 （business cooperation agreement），《商标许可协议》（Trademark License Agreement），《软件使用许可协议》（Software Usage License Agreement），《股东投票权委托协议》 （Shareholder Voting Rights Trust Agreement），《承诺函》（commitment letter）,《授权委托书》（power of attorney）和《配偶同意函》（spousal consent letters）。
2014年12月，爱奇艺影业（北京）有限公司（“爱奇艺影业”）成立。2017年6月，北京爱奇艺电影院线管理有限公司（“爱奇艺电影院线”）成立。2017年5月， iQIYI, Inc在开曼设立全资子公司 IQIYI Film Group Limited和iQIYI New Media Limited。同年6月，IQIYI Film Group Limited在香港设立全资子公司爱奇艺电影集团香港有限公司（IQIYI Film Group HK Limited），同月，由爱奇艺电影集团香港有限公司在境内设立外商独资企业（WFOE）北京爱奇艺新媒体科技有限公司（“爱奇艺新媒体”）。
鉴于公司的主营业务涉及电信增值业务，属于外商投资的限制类领域，公司在境内的爱奇艺新媒体（WFOE）与境内运营实体（爱奇艺影业和爱奇艺电影院线）及其各股东签署了一系列控制协议，包括：《贷款协议》（loan agreements），《股权质押协议》（share pledge agreements），《独家购买权协议》(exclusive purchase option agreement), 《独家顾问协议》（ exclusive management consulting），《业务合作协议》 （business cooperation agreement）,《承诺函》（commitment letter）,《授权委托书》（power of attorney）和《配偶同意函》（spousal consent letters）。
公司在整个结构重组过程中，先后两次通过境内WFOE与境内实际运营主体签署一系列VIE协议，能够实现虽然不直接持有运营公司的股权，但可以对运营公司进行有效的实际控制和管理，并从运营公司处获得实质性的经济利益。结构重组是中国企业赴美上市的重要一环，红筹结构的搭建需要有对中国法律和美国资本市场都有着深刻的了解和丰富实践经验专业团队进行辅助，才能有效地完成。如有对结构重组业务了解的需求，可垂询（[email protected]）。
主要风险
公司目前面临的主要风险如下：
✦ 公司有净亏损的历史，未来可能无法实现盈利；
✦ 若公司未能以经济高效的方式预测用户偏好并提供高质量的内容，特别是流行的原创内容，公司可能无法吸引和留住用户以保持竞争力。；
✦ 专业制作内容的市场价格上涨可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩造成重大不利影响；
✦ 公司有重大的营运资金需求，并且一直以来营运资本赤字。若公司将来继续出现营运资金短缺，公司的业务、资金流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响；
✦ 公司的平台上显示的广告可能会受到处罚和其他行政行为的惩罚；
✦ IT系统的中断或故障可能会影响公司用户的在线娱乐体验，并对公司的声誉造成不利影响；
✦ 未检测到的编程错误可能会对公司的用户体验和市场对公司视频内容的接受度产生不利影响，从而导致对公司的业务和运营结果产生重大不利影响；
✦ 公司可能与百度存在利益冲突，且由于百度对公司拥有控制权，公司可能无法按照对公司自己有利的条款解决此类冲突；
✦ 公司与百度的主要业务合作协议限制了公司可以进行的业务范围；
✦ 公司与百度的合作被终止或缩减，或者公司不再能够从与百度的业务合作的协同效应中获益，公司的业务可能会受到不利影响。
主要监管法规
除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下法律法规监管：
✦ 有关增值电信服务
《中华人民共和国电信条例》(2016修订，国务院令第666号)
《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第5号）
《互联网信息服务管理办法(2011修订)》（国务院令第588号）
《外商投资电信企业管理规定》(2016修订，国务院令第666号)
《信息产业部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》
✦ 有关互联网视听节目制作
《互联网文化管理暂行规定》（文市发[2011]14号）
《互联网视听节目服务管理规定》(2015年修订，广电总局、信息产业部令)
《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第34号）
《互联网广告管理暂行办法》（2016年修订，国家工商行政管理总局令第87号）
红筹分析
10号文
据公司的中国律师出具的法律意见，公司进行的ADS发行不需要通过《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）所规定的审批程序，主要基于两点原因：（1）针对公司本次进行ADS的发行，中国证监会暂时无相关具体的规则和解释要求公司的本次发行需取得中国证监会审批;（2）公司的外商独资企业是通过直接投资而设立的，并非通过10号文规定中所说的并购“境内公司”的股权或资产而建立的；（3）目前尚未有相关规定明确说明，外商独资企业（WFOE）与境内运营实体之间的协议安排属于应受10号文规定规范的交易类型。但是，公司也在招股书中的风险因素在中披露，目前尚未出台对10号文更详细的定义和解释，10号文在实践中的实施尚存不确定性。未来如果公司被要求需要依据10号文规定获得相关审批，则可能给本次发行造成很大不确定性，会对公司的业务、声誉及股票价格均产生重大影响，公司也面临无法获得审批的风险。
37号文
公司已通知中国籍股东需按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）等的相关规定进行必要的申请和登记。目前公司的主要中国籍股东已经完成了上述37号文登记，但是公司不能确保所有的中国籍股东或是受益人（自然人或法人）都能遵照37号文等的相关规定去完成登记。如果这些中国籍股东未能根据37号文的规定办理相应的登记和变更登记，则这些中国籍股东或中国境内公司可能受到罚款等处罚。
B&D 团队由具有法律、财务、金融、投行和基金等背景的专业人士组成，可为拟进入美国资本市场的企业提供法律、财务调账、审计、金融公关等全方位综合的解决方案。团队对美国上市和资本市场有深刻的了解和丰富的实践经验，已帮助数十家企业进入美国资本市场，并在美国纳斯达克、纽交所，以及OTC市场等多个板块完成上市；除传统的IPO方式外，还以RTO/APO、 Self-registration、SPAC、Form-10、RegA+ Mini IPO 等方式助力企业赴美上市。同时，帮助已上市企业进行升板、转板、私有化退市、红筹回归等相关服务。所提供的服务对象不仅包括发行人，还包括保荐人、财务顾问、基金投资人、公司大股东等。
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