自从美国总统特朗普签署FIRRMA法案以来，很多投资人都在关注。社会上也出现了很多错误的、甚至是故意扭曲的解读。比如有人说，法案就是针对中国人炒房的，专门打击中国人买房。有人说，只要是中国的投资，以后都要专门申报，专门批准。

为了正本清源，给到大家正确的信息，我们反复咨询了多个权威的律师事务所，综合其意见，专门为大家撰写了这篇文章，希望能够帮助大家正确理解美国新政策，为自己的资产布局做出正确的选择。

2018年8月13日，也就是2个多月以前，美国总统特朗普签署了FIRRMA法案。这个法案主要针对的是外国公司对美国公司的投资，包括外国政府持股超过一定比例的基金、对美国公司的投资，也就是所谓的“政府基金”，“主权基金”。个人投资人，尤其是诺德仕的客户，多数投资于地产项目，只受到微乎其微影响，受到影响的方向也是可以说非常滑稽也容易避免的。

FIRRMA法案主要针对的是什么类型的投资呢?我们来仔细看看。

▬  1、外国人买卖或租赁军事基地以及国家安全设施附近的地产，而且这个地产还具有以下特点：

（1）具有国家安全敏感性；

（2）具有可合理向外国人提供收集有关该设施、场地或资产的活动情报的能力；或

（3）可能使这种设施、场地和资产的国家安全活动面临外国监视的风险。

这条大概是唯一和诺德仕有关系的，以后的尽调需要多做一条了：咱们的商业地产附近是不是有美国军事基地、秘密核武器基地、总统底下避难所什么的；咱们买的这个地产，能不能做到监视人家的小秘密，或者拿来收集情报。这个说实话，真要买到也挺不容易的。

也许有客户会问说：诺德仕比较专业，能够到处去查旁边是否有国家安全建筑，我只是想在美国买个住房，怎么知道周围有没有什么东西？而且也不知道找谁去问啊。不要紧张，美国人也考虑到了这个情况，法案非常贴心的为大家准备了一条，如果是购买“单元住宅（single housing unit）”，而且处于“城市化区域(urbanized areas)”，就不受这个法案限制。这是什么意思？您在城市里买住房，哪怕旁边就是川普大厦，川普成天进进出出，您一时兴起说不定就能买把枪刺杀总统，那也不受这个法案管辖。所以在曼哈顿有公寓的同胞们，可以安心了。

我们继续往下看。

▬  2、外国人对涉及关键技术、关键基础设施，保存或收集美国人敏感信息的公司的“非被动投资”；

▬ 3、外国人对已投资公司的股权变动，该变动可能导致对美国公司资产的控制，或者造成第二条的；

▬ 4、故意逃避审查的交易或安排。

很清楚，后面三条针对的都是外国人对美国特定企业（关键技术、关键基础设施、敏感信息）的投资，而且提出了一个“非被动投资”的概念。我们只要不去触碰这类特定企业，或者即使触碰了，只要“被动投资”也就好了。那什么叫“被动投资”呢？美国也说的非常清楚，以下六条，必须同时满足，您就安全了：

（1）不是收购；

（2）外国投资人不能获得企业的非公开技术信息或任何没有开放给所有投资人的信息；

（3） 不指定董事、董事会观察员或类似位置；

（4） 除了股票投票，不参与公司业务的管理、运营；

（5） 投资人和企业间没有平行战略关系或其他物质、财务关系；

（6） CFIUS将来还可能制定的其它细则。

好，我们现在来看看我们能怎么被新的政策影响呢？

案例A，我要在美国买个房子。去吧，下单的时候左右看看有没军事基地、核武器基地就行。

案例B，我要在美国买个麦当劳。去吧，麦当劳离美国的关键技术、关键基础设施、敏感信息，还差十万八千里呢。

案例C，我要买洛克希德马丁（美国最大的军工企业，给美国生产战斗机的）的股票。去吧，您老买股票，属于被动投资。

案例D，我要收购洛克希德马丁，或者想把洛克希德马丁的技术搞来，或者想进洛克希德马丁的董事会。呃，您肯定干不了。而且，您确认这个事情，川普上台以前，美国会让你干？

所以很显然，除非您总是直奔美国最敏感的行业，进去之后还要谋求获得技术或者控制企业，否则这个法案其实不会太影响您。如果您就是准备干这个，那您的投资环境绝对是大大的恶化了。我们强烈建议您寻求专业人士的帮助。

这个法案还专门堵塞了一个漏洞，就是所谓在美国注册的基金投资敏感企业的问题。对于特定的三类美国企业，有些外国政府采用“瞒天过海”的战术，先在美国成立一支所谓的美国基金，然后控制这只基金，再用基金去投资和控制这些特定企业。这个法案对于基金受美国人控制提出了严格的标准：外国人可以当基金的董事，但是

（1）该基金排他性地由一个美国籍的普通合伙人管理;

（2）外国人担任的顾问委员会或委员会无法控制基金的投资决定;

（3）外国人无其他方式有能力控制该基金;

（4）外国人担任的顾问委员会或委员会无法获得重要的非公开技术信息。

不要忘记，这一切的前提都是：你在投资很特殊的企业，也就是关键技术、关键基础设施和敏感信息企业的时候，才会遇到这个限制。也就是说，您以后不能成立一个美国基金，实际控制这个基金，再偷偷去搞这类特殊企业了。这对于一般普通的投资人，会有多大的影响呢？

中美之间，目前处于一个关系相对复杂和困难的时期，整体来讲，中国资本，主要是有中国政府背景的基金、国企，在美国的投资确实受到了越来越多的限制和关注。这是需要我们注意，并寻求专业人士帮助的。

但另一方面，过度夸大和误读一些政策，也会造成不利的影响。很显然，只有触碰到了特殊的企业，并且做出了特殊的行为，才会被审查。这种审查，其实一直都存在着，现在只是更加严格了。最关键的是，这和普通投资者是关系遥远的。根本不是误读的那样。现在各种耸人听闻的传说、警示、谣言，离事实真相，实在是相去甚远。

非常高兴向我们的客户和朋友们分享我们的意见。祝大家投资顺利，财源滚滚。