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来源：英才网

文/本刊记者：林海

美国辉瑞公司近期正式宣布，将收购另一制药巨头艾尔建，交易规模将达到1600亿美元。如果顺利成行，这将创下全球制药行业规模最大的并购交易，同时是全球企业并购史上规模第三大的交易。

根据已披露的信息，两家公司的董事会已经于近期达成协议，辉瑞与艾尔建将以11.3：1的比例换股，此外辉瑞还将向后者支付部分现金。

作为美国最大制药商，辉瑞公司的年销售额近500亿美元。艾尔建则是世界第三大仿制药公司，2014年销售收入达到130亿美元。如果顺利完成合并，这两家公司将创造全球最大的制药企业，年销售额有望超过600亿美元。相比之下，美国第二大制药商默克的年销售额为400亿美元左右。

辉瑞的此次并购本是一次制药行业的“强强联合”，但很快就陷入了“避税”的猜疑之中。

有业内人士分析，美国公司收购欧洲同行的很大原因来自于对“税收倒置”的渴望。所谓税收倒置是指，企业通过改变注册地的方式，由高税率国家迁往低税率国家，将原本应适用比较高的税率变为适用比较低的税率，以达到避税的目的。

一般情况下，爱尔兰的主要公司税率为12.5%，而美国则高达35%。如果辉瑞效仿其他品牌将合并后的公司迁往爱尔兰，将为其削减至少210亿美元的税负。

实际上，这并不是辉瑞第一次试图“逃离”美利坚。

2014年辉瑞就曾计划以1200亿美元的价格收购阿斯利康，从而将总部迁至英国，但该交易最终被美国财政部叫停，之后又有消息称辉瑞有意并购葛兰素史克，最终也不了了之。此次辉瑞并购艾尔建消息一出，又立刻招来了美国政要的反对。

据悉，美国财政部正考虑进一步修改规则，令美国企业更难以通过将总部移到海外而避税。所以说，辉瑞此次并购最终能否成行还是一个未知数。

从知名度和规模上，艾尔建并不如阿斯利康和葛兰素史克，而辉瑞为何最终选择了艾尔建？

实际上，艾尔建几年前还是一个名为Watson的卖仿制药的小企业，经过几次并购而成为行业巨头。2015年7月，艾尔建宣布以405亿美元将仿制药业务卖给梯瓦，而以5.6亿美元收购抑郁药研发公司Naurex。多余的400亿美元用于收购价值链上游的创新药物资产。

对于辉瑞来说，艾尔建可以起到很大一部分作用是对其生产线的补充。目前艾尔建拥有眼科、神经科学、医学皮肤科、医疗美容方面的药物以及器械产品线。业内人士分析认为，辉瑞一直有通过并购来保障企业获取发展后劲所需重磅产品的传统。比如为辉瑞带来巨大利润的立普妥就是通过收购华纳·兰伯特获得的，后来辉瑞还收购了惠氏以整合疫苗业务。

与此同时，合并后的公司将拥有多款全球畅销的药品，包括辉瑞的Prevnar肺炎疫苗，和艾尔建的肉毒杆菌药物保妥适(Botox)等。而对艾尔建而言，合并有助于将其创新业务拓展到更多市场。