从Jay Peak事件剖析EB-5签证欺诈,美国移民超市微信公众号文章

最近，证券交易委员会（SEC）与佛蒙特州对Bill Stenger及Ariel Quiros的起诉震惊了整个EB-5行业。本文旨在探究导致SEC和佛蒙特州执法行动的原因，以及行业应该吸取什么教训。直到最近，人们才开始意识到项目尽职调查、审查、监管、美国证券法合规和资本市场最佳实践在融资过程中的必要性。

如果你花时间回顾Jay Peak的销售文件，那么你早就应该看到今天的事件是在所难免的。下图为2012年4月发布的访谈截图：

今天，有许多在市场上出售的项目像Jay Peak一样，资本不足，在一定时间或预算内运作的几率很小。赞助这些项目的区域中心在没有运用最佳实践、监管或合规措施的情况下，利用贸易和会员协会获得合法性。

然而，最令我担忧的是，Bill当时轻松地将他的活动隐瞒了这个行业经验丰富的专家，以及投资人、政府官员和公众。即使贸易协会公布了关于指导和建议的最佳实践指南，但还是被Stenger忽视了近10年的时间。

Bill Stenger曾经获得过行业的最高认可的奖项。这些奖项为他带来了看似无懈可击的名誉和地位，我认为这是导致其融资成功的直接原因。他经常作为项目管理的榜样被提及，经常作为行业楷模出席众议院、参议院、法律和EB-5会议。即使在有关他对待有限合伙投资人的负面新闻曝光后，对Bill Stenger的奉承也并未停止：

直到上个月还有一条关于Bill Stenger被任命为名誉理事（Director Emeritus）的公告：

再一次强调，这种情况并不只发生在Bill身上。数十个区域中心因可能的欺诈和证券违规正在接受联邦和州的调查，而这些区域中心的负责人还在担任着许多协会组织的领导和董事。在选择领导和董事会成员时，有的协会似乎缺少了一些责任感。

初次访问Jay Peak并见到Bill是在2008年。他当时非常热情、慷慨和亲切，他带我参观了他的产业，并描述了他的憧憬。但他在描述其计划时，我开始质疑在一个远离美国东海岸市场的偏远地区，独立经营着运营一个大规模项目的经济可行性。此外，根据市场调查结果，自1990年来，滑雪行业一直处于下滑状态，独立运营者尤其容易遭受经济损失和破产。下图书中描述了为何投资滑雪度假村极具风险。

虽然Bill是一个非常有魅力又招人喜欢的人，很明显他也非常希望改善他所在县的经济状况，但我认为，这个开发项目要对每个人都能有利可图的机会十分渺茫，除开发商外，因为他们收取高额的费用。

下图描述了Stenger 和 Quiros通过其开发公司所能够募集到的费用：

在我看来，这些投资的唯一受益人只会是Stenger 和 Quiros。根据资产的低市场需求、挑战性的环境条件（温和的气候）以及高昂的开发费用结构，这意味着资产能够创造充足收益抵补成本的几率非常小，最后可能导致需要用未来投资人的资金来支付目前的运营，由此产生所谓的庞氏骗局（Ponzi scheme）。

当发觉Jay Peak的融资方式有可能违反美国证券法时，我感到非常担忧。只有利于开发商的投资是一回事，违反州和联邦证券法则完全又是另外一回事了。

在我看来，Jay Peak的融资涉及向移民律师和其他美国非注册经纪人支付中间人费用。如果是这样的话，就违背了免责权，投资人可以起诉解除合同，也就是收回他们的资金。

尽管我对Jay Peak如何通过支付佣金给移民律师和其他美国非注册经纪人来融资而担心，但是我发现这是这个行业的普遍现象。

现在我们开始收获种种行为带来的恶果。尽管国会或USCIS会在不久的将来加强变革、监管或诚信措施，但我担心这仅仅是对更多其他区域中心负责人执法行动的开始。

我曾经受到休斯顿移民律师邀请代表其客户对Jay Peak项目进行尽职调查。除了发现其经济和就业创造预计不合理之外，他们通过Rapid Visas营销和征集投资人的行为令我感到十分担心：