一.背景导读

美国东部时间4月28日，互联网金融平台信而富正式在美国纽约证券交易所上市交易，成为2017年首家成功登陆纽交所的中国企业，也是继宜人贷2015年年底上市之后国内第二家赴美上市的互联网金融公司。

二.基本情况

上市主体：China Rapid Finance Limited

行业： 互联网金融（网络贷款P2P）

资本市场：纽约证券交易所（New York Stock Exchange）

最终版招股书公布日期： 2017.4.28

股票代码： XRF

发行价： 6美元（每份ADS）

融资规模：6000万美元（共发行1000万份ADS，每份ADS代表1股A类普通股）

发行当日的开盘价：6.65美元（每份ADS），较发行价上涨10.8%      

发行当日的交易量为3767069股，根据开盘价和总股本计算，信而富市值达4.2亿美元

最近一日（2017.5.12）的开盘价：7.78美元（每份ADS） 

公司概况：

信而富运用先进的大数据风控技术，结合在中国16年的风险管理实践经验，为借款人及出借人提供价格合理且快速便捷的网络借贷信息中介服务。信而富是中国信贷分析领域的先行者，总部位于上海，2001年起开展信贷分析服务业务，曾为多家银行等金融机构提供风险管理技术服务。2010年涉足网络借贷信息中介服务，业务范围覆盖全国20多个省及直辖市，基于平台促成的借款数量，信而富是中国最大的网络借贷信息中介平台之一，其已经促成了200万贷款人，1500万元的贷款交易量。

主要财务数据：

公司近三年的净收入分别是：2014年5776.8万美元；2015年5613.3万美元；2016年5586.1万美元。

公司近三年的盈利情况是：2014年净利润13.1万美元，2015年净亏损3002.6万美元，2016年净亏损年3336.6万美元。

三.公司结构

据公司招股说明书披露，公司目前整体股权架构的形成主要经过两个阶段：

第一阶段：在2015年之前，中国境内已经设立了几家主要的运营公司（WFOE），这些WFOE由境外公司100%控股，或是通过其境外的全资子公司China Capital Finance LLC100%控股，这些WFOE又下设全资子公司或是控股子公司来运营业务。

第二阶段：在2015年之后，公司进行结构重组，先后在香港和BVI设立了两家全资子公司，再通过股权转让，将China Capital Finance LLC控股的上海首航商务管理有限公司和直接控股的上海首航商务管理有限公司、信而富融资租赁有限公司转为由香港的子公司来全资控股，形成了现有的主要结构。

公司上市时（结构重组完成后）结构图如下：

注：中国境内各实体介绍

（1）Capital Financial Co., Ltd.：北京首航财务管理顾问有限公司，成立于2005年8月4日，设立时股东为China Capital Financial LLC；主要为一些机构（包括银行）提供数据分析和技术支持服务，并且拥有一项公司的知识产权。

（2）Qianhai Shouhang Guarantee (Shenzhen) Co., Ltd.：前海首航担保（深圳）有限公司

（3）Shanghai Shouhang Business Management Co., Ltd.：上海首航商务管理有限公司，成立于2002年7月11日，主要针对平台上的投资者进行安全保障管理。

（4）Shanghai CRF Business Management Co., Ltd.：上海信而富企业管理有限公司：成立于2005年7月15日，目前主要为借款人提供服务，包括数据校验、贷款匹配和支付管理服务。

（5）Haidong CRF Micro-credit loan Co., Ltd.海东地区信而富小额贷款有限公司：成立于2012年5月8日，股东是上海信而富企业管理有限公司（30%）及五位自然人股东（70%）；主要提供小额贷款服务，测试新型借贷产品，以及促进消费贷款。

（6）Shanghai CRF Financial Information Service Co., Ltd.：上海信而富金融信息服务有限公司：成立于2009年1月7日，股东是上海信而富企业管理有限公司；主要提供信息技术服务。

（7）CRF Wealth Management Co., Ltd.：信而富财富管理有限公司：成立于2013年2月5日，股东是上海信而富企业管理有限公司（80%）和上海信而富金融信息服务有限公司（20%）；主要为借贷平台上的投资者提供客户支持服务。

（8）CRF Finance Lease Co., Ltd.：信而富融资租赁有限公司

（9）Shanghai HML Asset Management Co., Ltd：上海威奥资产管理有限公司

2015年公司进行重组前的结构如下图：

❉公司最初主要通过在中国境内的两家子公司来运营业务，分别是北京首航财务管理顾问有限公司和上海首航商务管理有限公司，最初这两家公司均由特拉华州的China Capital Financial LLC（中国资本金融有限责任公司）全资控股。

❉ 2004年7月12日，在美国特拉华州设立China Risk Finance LLC（以下简称“CRF LLC”）；

❉2014年12月, 在美国加州的山景城建立技术开发中心；CRF Technology Corporation（美国加州公司）负责管理公司在加州山景市的数据实验室。

从2015年起，公司开始进行结构重组：

❉ 2015年2月11日，CRF China Holding Co. Limited（以下简称“CRF HK”）在香港成立，作为CRF LLC的全资子公司；

❉ 2015年5月6日，CRF China Limited（以下简称“CRF BVI”）在BVI成立，作为CRF LLC的全资子公司；

l  2015年8月18日，CRF LLC由一家特拉华公司通过转变注册地而成为开曼公司，同时公司的名称变更为China Rapid Finance Limited（“上市主体”），该公司的经营目的不变，同时受开曼群岛的法律管辖；

❉2015年10月27日，上市主体将其在上海首航商务管理有限公司的全部股权转让给了CRF HK；

❉ 从2015年10月到2015年11月，上市主体将其在China Risk Finance LL (China) Co., Ltd.的全部股权转让给了CRF HK；

❉ 2015年10月，China Risk Finance LL (China) Co., Ltd名称变更为上海信而富企业管理有限公司；

❉2015年11月26日，上市主体将其在信而富融资租赁有限公司的全部股权转让给了CRF HK

外商投资产业政策

    据招股说明书披露：根据国家发展和改革委员会、商务部出台的《外商投资产业指导目录》（2015年修订），公司的主营业务领域应属于允许类，所以公司目前的整个结构都采用股权架构。但是公司也在风险因素中披露：如果未来公司的借贷平台被有关部门要求要获得电信与信息服务业务经营许可证，那么公司的业务可能被归入《外商投资产业指导目录》的限制类业务，由此公司在中国境内的运营公司的外商投资比例不能超过50%。届时，公司可能会采用VIE架构来控制国内的运营公司。

四.主要风险因素

据公司招股说明书披露，公司面临的主要风险如下：

1.市场借贷是一个尚在发展中的新兴行业，存在诸多不稳定因素，有可能会被法律法规限制发展。

2.公司的业务的主要模式是通过平台来匹配投资者和借款人，公司未来的增长和成功有赖于有足够的借款资金满足借款人需求，如果出现短缺，将会停滞增长甚至失去一定的市场份额。

3. 如果公司拥有专利权的信用分析技术失效了，公司的平台将会失去商业吸引力，同时声誉受损。

4. 公司的数据主要来源于第三方或者准借款人在平台上操作留下的信息记录，这些数据有可能是不准确的，这将导致平台不能向其发放正确额度的贷款，公司的信誉将会因此受损。此外，如果难以维持和第三方合作的话，公司业务也将受损。

5. 如果公司平台上违约和拖欠还款的数量增长，同时投资人的安全保障计划不能完全弥补由此造成的损失的话，投资者的投资返还将受到严重影响，这将导致现有和潜在的投资者不再在公司的平台上进行投资。

6.  平台上如果出现欺诈行为，将对公司的品牌、运营和声誉产生负面影响，同时导致对公司的借贷产品和服务的使用减少。

7.  公司自行收集或者有权通过一定渠道使用投资者和借款人的私密的数据和信息，这可能会使公司承担相关政府规章制度附加的义务，同时公司也将面临网路袭击、电脑病毒等破坏的威胁。

8. 如果公司不能保持在平台上多次借款人的数量增长，那么公司平台的贷款质量、交易量、服务费和整体的盈利将受到不利影响。

9. 公司平台上所产生贷款的流动性有限，可能会因此减少对投资者的吸引力。

10. 公司的平台和内部系统运转依赖于高科技软件，如果这些软件系统出现未被检测到的错误，将严重影响公司的业务。

11. 国内外政府都有可能会出台相关的法律、法规政策来规范市场借贷，可能会涉及到公司的网络平台和移动终端业务，从而对公司业务产生影响。

12.公司可能需要根据中国银监会或其他政府机构现有或未来出台的规范市场借贷行业的法律法规来改变运营模式。 

五.主要监管法规

据公司招股说明书及公司官网披露，除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下法律法规：

1. 涉及个人借贷：

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015年9月1日实施，法释[2015]18号）【司法解释】

2.  涉及非法集资：

1）《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（2011年1月4日实施，法释[2010]18号）【司法解释】

2）《国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知》（2007年7月25日实施，国办发明电〔2007〕34号）【国务院规范性文件】

3. 涉及市场借贷：

1）《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》（2016年4月12日，国办发[2016]21号）【国务院规范性文件】

2）《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（2016年8月17日实施，中国银行业监督管理委员会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室令2016年第1号）【部门规章】

3）《关于印发<P2P网络借贷风险专项整治工作实施方案>的通知》（2017年4月13日实施，银监发〔2016〕11号）【部门规章】

4）《中国银监会办公厅关于印发网络借贷资金存管业务指引的通知》（2017年2月22日发布，银监办发〔2017〕21号）【部门规章】

5）《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（2015年7月14日实施，银发〔2015〕221号）【部门规范性文件】

6）《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》（2017年4月7日，银监发〔2017〕6号）【部门规范性文件】

7）《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》（中国银监会办公厅、工业和信息化部办公厅、工商总局办公厅联合发布）

4. 涉及小额贷款：

需要遵循公司住所所在地的地方性法规和地方政府规章；

5. 涉及电信业务和外商投资：

1）《中华人民共和国电信条例》(2016修订，国务院令第666号)【行政法规】

2）《外商投资电信企业管理规定》(2016修订，国务院令第666号)【行政法规】

3）《电信业务经营许可管理办法》（2009年4月10号实施，工业和信息化部令第5号）【部门规章】

4）《外商投资产业指导目录》(2015年修订，国家发展和改革委员会、商务部令第22号)【部门规章】

5）《工业和信息化部关于放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）外资股比限制的通告》（2015年6月19日实施，工信部通[2015]196号）【部门规范性文件】

6）《移动互联网应用程序信息服务管理规定》（2016年8月1日实施，国家互联网信息办公室发布）【部门规范性文件】

7）《信息产业部电信管理局关于落实信部电函[2006]342号文件规定加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》（2006年10月24日实施）【部门规范性文件】

6. 涉及互联网广告：

1）《互联网广告管理暂行办法》（2016年9月1日实施，国家工商行政管理总局令第87号）【部门规章】

2）《开展互联网金融广告及以投资理财名义从事金融活动风险专项整治工作实施方案》（2016年4月13日实施，工商办字〔2016〕61号）【部门规范性文件】

7.涉及信息安全：

1）《中华人民共和国网络安全法》（2017年6月1日实施，主席令第53号）【法律】

2）《电信和互联网用户个人信息保护规定》（2013年9月1日实施，工业和信息化部令第24号）【部门规章】

3）《信息安全等级保护管理办法》（2007年6月22日实施，公通字[2007]43号）【部门规范性文件】

4）《个人信息和重要数据出境安全评估办法（征求意见稿）》（2017年4月11日，国家互联网信息办公室发布） 

六.红筹分析

10号文

据公司招股说明书披露：公司进行的此类发行不需要获得中国证监会的批准，主要基于两点原因：（1）公司的控股股东以及实际控制方不属于中国境内企业或中国公民；（2）公司在中国境内设立的外商独资企业是在10号文生效前以外商直接投资或是并购中国境内企业的方式设立的，并且公司也并未进行10号文所述的关联并购。

37号文和13号文

据公司招股说明书披露，公司已经要求已知的直接或间接持有公司权益的中国籍公民按照37号文等的相关规定进行必要的申请和登记。但是公司不能确保所有的中国籍股东或是受益人（自然人或法人）都能遵照37号文等的相关规定去完成登记。