境外上市|今年赴美上市为何出现排队现象？,BD家族办公室涉外法律服务微信公众号文章

在欧美多国大选结果尘埃落定和经济利好政策实施等多种因素的影响下，中国企业赴美上市热情高涨；加之证监会主席刘士余在今年2月份的“2017年证券期货监管工作会议”上发表讲话称“去年初中概股回归一度盛行，应认识到，在美国上市不回来，一样也是服务国家战略。”有关数据表明：2017年来已有近众多企业进入赴美上市流程，甚至出现了排队现象。美国资本市场具有哪些特点呢？

▍美国资本市场发展更加成熟，上市要求更灵活

如我们在前几期介绍，美国资本市场层次丰富，为不同规模和要求的企业提供了上市和融资机会。美国资本市场上市要求与国内的硬性要求不同，有多个标准可供公司选择。比如公司在过去的财务年度中未盈利，但只要收入可观，或者商业模式、核心竞争力获得承销商、投资者的认可，亦有登陆美国主板资本市场的机会。而国内A股主板市场上市门槛高、难度大、所需时间成本高，对于一些新兴企业来说主板上市机会渺茫，而境外市场则对新兴企业充满信心并且愿意为它们提供主板上市的渠道。除此之外，国内上市受定向增发等因素的限制，再融资的门槛也提高，使得收益也远不如境外上市。

▍美国资本市场更加市场化、上市周期短

美国资本市场及美国证券监管理念更加市场化，对于拟上市企业来说，充分且如实的披露是监管层最看重的因素。因此，对于大部分历史沿革较复杂的中国企业来说，披露是最重要的义务。而对于拟上市企业的股价和未来发展预期，则更多地是依赖市场（包括承销商、投资者等）的判断，做到了让市场这双无形的手来进行调控。随着市场化监管理念的施行，拟上市企业最重要的是要完成结构重组、尽职调查、审计和回复美国证监会的质询，整个周期相对于国内上市更短。

▍与债权融资相比，境外流行的股权融资方式对于中国企业来说更具吸引力

当前国内许多上市企业在融资时很多都选择了债权融资。企业发行债券，必须承担按期付息和到期还本的义务，此种义务是公司必须承担的，与公司的经营状况和盈利水平无关。当公司经营不善时，有可能面临巨大的付息和还债压力导致资金链破裂而破产，因此，企业发行债券面临的财务风险高。而国外流行的股权融资方式对中国企业来说更具有吸引力：股权融资虽然需要稀释原股东的股权，但融资完成不用还本、还息，也不存在偿还时限的压力，在解决了企业资金难题的同时也降低了企业发展的风险。

▍美国资本市场上市企业的股权结构设计更加多样化，能够确保实际控制人在股份被稀释的情况下仍对公司拥有决策权

与以上第3点联系紧密的是：拟赴美上市企业在上市前可以按照境外法律对股权架构进行规划和设计。其中，方式之一则是按照投票权对股份进行分类（如A类、B类），保证实际控制人即使股份比例被稀释，其所拥有的投票权依然高于其他类别股东，保证其对公司的决策权。

▍国内过高市盈率产生的泡沫对企业吸引力不足

对于企业来说，选择在哪里上市，首要考虑的是上市地点对企业收益的影响。国内A股一直传说有着超高市盈率，这虽然看起来对企业有着很强的吸引力，但超高的市盈率只是一场美丽的“童话”，其本身与企业盈利并无太大关系。市盈率是股票价格与股票年收益之比，通常说来，25倍是股票市盈率的合理水平。有专家分析指出中国市盈率过高是因为庄家的操纵、恶意炒作，股票价格的上升并非群体博弈的结果。企业家们不仅不能从如此高的市盈率中获益，相反还要为市盈率泡沫买单，另外，美国资本市场的市盈率，可以用未来收益为基数，而国内的市盈率往往针对已发生的财务数字。

▍企业赴美上市有利于企业及相关个人的海外资产配置

随着中国企业海外上市热，越来越多的中国投资者把眼光放到了海外资本市场，加深了投资者对海外资产配置的认知、提高了投资者对全球资产配置的重视程度。传统的资产组合理论告诉我们，降低资产配置的关联度可以减少风险，海外成熟的市场财富管理的实践也表明，在不同的国家或地区之间进行资产配置可以大幅改善风险收益比。企业赴美上市不仅使企业多了一条融资渠道，而且对于企业而言也不失为全球资产配置的一种有效方式。

▍美国上市便于完善公司法人治理结构和现代企业制度、提升企业在国际市场的形象

赴美上市更有利于企业的长期发展。以股权激励计划为例，美国的相关法律和制度为设计和实施股权激励计划提供了良好的环境，若公司在美国上市，根据当地法律起草的股权激励计划相对完善，从长远看来更加有利于公司的经营。另外，如公司旨在开拓国际市场特别是美国市场业务，赴美上市更是公司更进一步的阶梯。