❉ 公司上市结构搭建

公司上市时结构图如下：

 注：实线代表股权关系，虚线代表协议控制

红黄蓝于1998年在北京创建第一家亲子园。2001年7月3日，北京红黄蓝儿童教育科技发展有限公司成立（“北京红黄蓝”），以进行业务扩展和主要运营。

2007年1月，Top Margin Limited（“顶辉公司”）在开曼群岛设立作为境外控股公司，也是本此上市的主体。顶辉公司成立后不久，向北京红黄蓝的股东发行了普通股，2017年6月顶辉公司更名为RYB Education, Inc.。

上市主体的股权结构主要如下：

♦ 红黄蓝教育的联合创始人史女士，通过开曼群岛公司RYB Education Limited和英属维尔京群岛公司Bloom Star Limited持有上市主体64.17%的股份。RYB Education Limited，和 Bloom Star Limited的股东均为信托Noble Hero Trust，史女士是该信托的委托人，她自己以及她的家庭成员是该信托的受益人。

2015年11月5日，Ascendent 与史女士实际控制的RYB Education Limited签定了总额5170万美元的可赎回票据（exchangeable redeemable notes）购买协议，并签订Onshore Share Pledge Agreement，约定以红黄蓝教育国内全资子公司北京红黄蓝科技发展有限公司的100%股权作为抵押。Ascendent持有的该可赎回票据，将在IPO完成后自动兑换为RYB Education Limited持有的上市主体的A类普通股8,083,612股和B类普通股 2,831,131股。2017年8月，RYB Education Limited向Ascendent回购了335万美元的可兑换票据；剩余4835万美元的可兑换票据将在IPO完成后自动兑换为上市主体的A类普通股7,927,168股和B类普通股2,831,131股。

2015年11月，上市主体向RYB Education Limited发行了13,047,947股B类普通股。

2017年6月，RYB Education Limited向Parantoux Vintage Fund LP发行总额为525万美元的可兑换票据，将在IPO完成后自动兑换为上市主体的A类普通股378,378股。

此外，2017年8月，RYB Education Limited还向一些投资者发行了总额1015万美元的可兑换票据，将在IPO完成后自动兑换为上市主体的A类普通股589,945股。

♦  Ascendent Rainbow (Cayman) Limited（“Ascendent”），是Ascendent Capital Partners II, L.P.,（“上达资本”）旗下的一家开曼公司，原持有上市主体47.1%的股权。因Ascendent 与RYB Education Limited签定了上述可赎回票据，将在IPO完成后自动增持上市主体的普通股。

♦  另一大股东曹先生，通过英属维尔京群岛公司Joy Year Limited持有上市主体29.1%的股份。Joy Year Limited的股东为信托Top Genius Trust，曹先生是该信托的委托人，他自己以及他的家庭成员是该信托的受益人。

2007年12月24日，RYB Education, Inc在中国境内设立外商独资企业（WFOE）北京红黄蓝科技发展有限公司（“红黄蓝科技”）。红黄蓝科技全资持有北京红杉优幼教育科技有限公司、北京爱竹兜文化发展有限公司、北京微学汇管理咨询有限公司等公司，并拥有多家分支机构。

根据我国的外商投资产业政策，学前教育机构的设立属于限制外商投资领域，因此公司通过采用协议控制模式，即VIE（Variable Interest Entities）模式，来实现对境内业务运营实体的控制。WFOE红黄蓝科技已经与运营公司北京红黄蓝及其29为股东（共持有北京红黄蓝99.88%的股权）签订了，一些列VIE协议，包括商业合作协议（Business Cooperation Agreement）、独家咨询服务协议（Exclusive Consultation and Service Agreement）、授权委托书（Power of Attorney）、配偶同意书（Spousal Consent.）、股权质押协议（Share Pledge Agreement）以及股权处分协议（Equity Disposal Agreement）。

公司通过与境内运营实体签署这一些列的VIE协议，能够实现虽然不直接持有运营公司的股权，但可以对运营公司进行有效的实际控制和管理，并从运营公司处获得实质性的经济利益。VIE结构的搭建需要有对中国法律和美国资本市场都有着深刻的了解和丰富实践经验专业团队进行辅助，才能有效地完成。如有兴趣对VIE结构有进一步深入了解，可邮件咨询专业律师（[email protected]），共同探讨。

❉ 主要风险因素

公司目前面临的主要风险如下：

♦  公司业务发展有赖于市场对于公司品牌的认可，若公司无法维持声誉加强品牌认可度，则会对公司发展产生不利影响。

♦  如果无法招聘、培训和保留足够多的高质量师资和人才，将对公司的未来成长产生不利影响；

♦  如果公司无法维持或提升服务费用水平，公司的业务和运营将受到不利影响。

♦ 可能无法获得提供教育服务所需的全部资质、证照、批准或完成所有的登记；

♦ 中国私立教育方面出台新的立法或法律法规发生变化，都将对公司的业务发展产生影响；

♦ 可能无法持续更新吸引学生和家长的课程内容及教材；

♦ 公司无法控制租赁的经营场所的费用、质量和租期，无法保证找到合适的经营场所；

♦ 若学生的家长的私人信息被非法获取和泄露，公司将面临诉讼且声誉遭受不利影响；

♦ 可能无法充分保护其知识产权；

♦ 可能的季节性波动将对公司股价造成影响；

❉ 主要监管法规

除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下法律法规监管： 

♦ 《中华人民共和国中外合作办学条例》 (2003年9月1日实施，2016年修订)

♦ 《中华人民共和国中外合作办学条例实施办法》（2004年7月1日实施）

♦ 《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》（2012年6月18日实施）

♦ 《中华人民共和国教育法》（2015年修正）

♦ 《中华人民共和国民办教育促进法》（2016年修正）

♦ 《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（2004年4月1日实施）

♦ 《民办学校分类登记实施细则》（2016年12月30日实施）

♦ 《民办教育收费管理暂行办法》（2005年4月2日实施）

♦ 《学校食堂与学生集体用餐卫生管理规定》（2002年11月1日实施）

♦ 《教育部办公厅关于加强民办学校卫生防疫与食品卫生安全工作的通知》（2006年4月29日实施）

♦ 《国家食品药品监督管理局办公室、教育部办公厅关于进一步加强学校食堂食品安全工作的通知》（2011年8月11日实施）

♦ 《中小学幼儿园安全管理办法》（2006年9月1日实施）

♦ 《学校卫生工作条例》（1990年6月4日实施）

♦ 《幼儿园管理条例》（1990年2月1日实施）

♦ 《商业特许经营管理条例》（2007年5月1日实施）

❉  红筹分析

10号文

据公司的中国律师出具的法律意见，公司进行的此类发行不需要通过《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）所规定的的审批程序，主要基于两点原因：（1）公司的外商独资企业是通过直接投资建立的，而不是通过10号文规定中所说的并购“境内公司”的股权或资产而建立的；（2）目前尚未有相关规范说明，外商独资企业（WFOE）与境内运营实体之间的协议安排属于应受10号文规定规范的交易类型。但是，公司也在招股书中的风险因素在中披露，目前尚未出台对10号文更详细的定义和解释，10号文在实践中的实施尚存不确定性。未来如果公司被要求需要依据10号文规定获得相关审批，则可能给本次发行造成很大不确定性，会对公司的业务、声誉及股票价格均产生重大影响，公司也面临无法获得审批的风险。

37号文

大部分公司已知的直接或间接持有公司权益的中国籍股东，已按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）等的相关规定进行了必要的申请和登记。但是公司不能确保所有的中国籍股东或是受益人（自然人或法人）都能遵照37号文等的相关规定去完成登记。如果这些中国籍股东未能根据37号文的规定办理相应的登记和变更登记，则这些中国籍股东或中国境内公司可能受到罚款等处罚。

教育在中国一直都是刚需，近两年也涌现了许多发展势头强劲的教育企业。国内虽已出台多部对学前教育发展有重大利好的政策法规，但因为部分细则还没有出台，教育企业目前在国内上市仍受到制约，这也是为什么众多教育类公司最终都选择了赴美上市。另一方面，进入美国资本市场，也有助于公司以国际资本平台为依托，进行资源优化和整合，同时提升品牌的认知度。