美国上市案例研究 | 圣盈信——互金热潮中抢滩登陆纳斯达克,BD家族办公室涉外法律服务微信公众号文章

2013年，是中国互联网金融的爆发之年。经过4年的发展，有大批公司陨落，但也有一些公司从互联网金融的大军中杀出，自2015年12月19日互联网金融第一股宜人贷在纽交所敲钟之后，今年4月28日，互联网金融第二股信而富，再次敲响纽交所上市钟。对于这两家公司的上市历程我们在往期中也做过解读，有兴趣的朋友可点击以下链接查看：

美国上市案例研究|宜人贷招股说明书法律评析

美国上市案例|第二家在美上市P2P企业——信而富招股说明书法律评析

除了信而富之外，另有一批互联网金融公司也准备在今年登陆美国资本市场。中国的互联网金融公司，掀起了一波赴美上市热潮。本期我们也将分析一起互联网公司在美国上市的案例—圣盈信（股票代码：CIFS），该中概股公司已于2017年5月23日在美国纳斯达克全球市场上市交易，本文将从法律角度，对圣盈信此次的上市进行分析解读。

基本信息

◆ 上市主体：China Internet Nationwide Financial Services Inc.

◆ 行业：互联网信息服务

◆ 资本市场：纳斯达克全球市场（NASDAQ Global Market）

◆ 最终版招股书公布日期： 2017年5月23日

◆ 股票代码： CIFS

◆ 发行价：10美元/股

◆ 公司概况：圣盈信是一家主要为中小型企业提供全面管理咨询、企业策划、财务咨询等服务的公司，通过其在中国境内的运营公司，主要运营商业支付业务、国际企业财务咨询和企业融资居间业务。公司在发展历史上曾经是从事直接贷款业务，但现阶段已经转型为将自有资金存入银行信托账户，然后由该银行提供贷款给借贷方。

◆ 主要财务数据：

公司近三年的盈利状况为，2014年净亏损16.425万美元，2015年净收入561.2025万美元，2016年净收入1388.8767万美元。

公司上市结构搭建

公司上市时结构图如下：

根据国家发展和改革委员会、商务部出台的《外商投资产业指导目录》（2017），上市公司主营业务属于外商投资限制类行业，且涉及增值电信业务的，在中国境内的运营公司的外商投资比例不能超过50%。所以公司在上市结构的搭建上采用了协议控制模式，即VIE（Variable Interest Entities）模式。VIE模式是指是指境外注册的上市公司和境内业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体。

圣盈信公司搭建的VIE上市架构中，可以看成主要由三部分架构组成：

第一部分——境外上市主体

公司的上市主体China Internet Nationwide Financial ServicesInc.（CIFS）是一家英属维尔京群岛（BVI）公司，成立于2015年9月28日。从上文中的结构图我们可以看出，上市主体的股东是5家BVI公司，这5家BVI公司又分别由5位自然人100%全资控股，所以相当于是5位自然人通过他们自己的BVI公司间接控股上市主体。而这五位中的Jianxin Lin同时也是境内运营公司的大股东。2015年10月7日，CIFS设立了它的香港全资子公司Hongkong Internet Financial Services Limited (HKIFS)。以上就是公司在境外部分的结构。

第二部分——境内外商独资企业

境内外商独资企业（WFOE——Wholly Foreign Owned Enterprise）在上市结构中是非常关键的一个部分，可以将它看做是链接境外结构和境内运营实体的一个桥梁。圣盈信的这座“桥梁”是在2015年12月31日，由HKIFS作为股东搭建起来的，WFOE的名称是BeijingYingxin Yijia Network Technology Co., Ltd（北京盈信益嘉网络科技有限公司，以下称“盈信益嘉”），其注册资本为100万元人民币。

第三部分——境内运营公司

圣盈信的境内运营实体圣盈信（北京）管理咨询有限公司（以下称“北京圣盈信”）成立于2014年9月16日，注册资本为4500万人民币，主要从事企业管理咨询、企业策划、经济贸易咨询及财务咨询等业务。北京圣盈信还有一家全资子公司，喀什圣盈信企业咨询有限公司（以下称“喀什圣盈信”），成立于2016年12月29日，注册资本为500万人民币。根据《互联网信息服务管理办法》规定，从事互联网信息服务必须取得《增值电信业务经营许可证》（ICP证书），北京圣盈信已于2015年12月18日取得了ICP证书。对于《互联网信息服务管理办法》规定的相关资质的审批和许可，境内运营实体也已经全部获得。

公司的外商独资企业（WFOE）——盈信益嘉，已经与境内的运营公司北京圣盈信以及喀什圣盈信签订了一些列VIE协议，包括与北京圣盈信及其股东签订了独家购买权协议（Exclusive Option Agreement）、授权委托书（Power of Attorney）以及股权质押协议（Share Pledge Agreement）；与喀什圣盈信签订了独家商业合作协议（Exclusive Business Cooperation Agreement）。由此构建的VIE结构如下图所示：

公司通过与境内运营实体签署这一些列的VIE协议，能够实现虽然不直接持有运营公司的股权，但可以对运营公司进行有效的实际控制和管理，并从运营公司处获得实质性的经济利益。VIE结构的搭建需要有对中国法律和美国资本市场都有着深刻的了解和丰富实践经验专业团队进行辅助，才能有效地完成。如有兴趣对VIE结构有进一步深入了解，可邮件咨询专业律师（[email protected]）,共同探讨。

主要风险因素

公司目前面临的主要风险如下：

◆ 由于公司在新兴市场的经营历史较短，公司很难评估或预测未来的发展前景。

◆ 如果公司无法维持或增加贷款交易量，或者无法维持现有客户或吸引新客户，则公司的业务和运营将受到不利影响。

◆ 银行业的变化和波动可能对公司的商业模式产生负面影响。

◆ 如果借款人提供的信息不准确或不完整，公司的声誉可能会受到损害。

◆ 在中国，财务咨询服务业方面的法律法规正在发展和演进，并可能发生变化。如果公司的运营被视为违反中国法律法规，则公司的业务和财务状况将受到不利影响。

◆ 如果公司的财务咨询服务没有实现足够的市场接受度，公司的财务状况和竞争地位将受到损害。

◆ 公司的直接贷款/委托贷款业务比大型贷款人承担更大的信贷风险，这可能会对公司的业务产生不利影响。

◆ 公司的季度业绩可能会大幅波动，因而可能不会完全反映公司的基本业绩。

◆ 公司保护借款人机密信息的能力可能受到计算机病毒，物理或电子攻击或类似中断的不利影响。

◆ 中国反洗钱法的未来发展和实施可能会增加公司对客户进行监督和报告交易的义务，从而增加公司的合规要求和成本，也增加了公司违法的风险。

主要监管法规

◆ 除一般适用的法律法规外，公司从事的业务主要受以下法律法规监管：

◆ 中华人民共和国电信条例(2000年实施，2016年修订)

◆ 外商投资电信企业管理规定（2002年实施，2016年修订）

◆ 信息产业部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知（2006年实施）

◆ 互联网信息服务管理办法（2000年实施，2011年修订）

◆ 全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定（2000年实施，2009年修订）

◆ 计算机信息网络国际联网安全保护管理办法（1997年实施，2011年修订）

◆ 规范互联网信息服务市场秩序若干规定（2012年实施）

◆ 全国人大常委会关于加强网络信息保护的决定（2012年实施）

红筹分析

10号文

据公司的中国律师出具的法律意见，公司进行的此类发行不需要通过《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）所规定的审批程序，主要基于两点原因：（1）公司的外商独资企业是通过直接投资建立的，而不是通过10号文规定中所说的并购“境内公司”的股权或资产而建立的；（2）目前尚未有相关规范说明，外商独资企业（WFOE）与境内运营实体之间的协议安排属于应受10号文规定规范的交易类型。但是，公司也在招股书中的风险因素在中披露，目前尚未出台对10号文更详细的定义和解释，10号文在实践中的实施尚存不确定性。未来如果公司被要求需要依据10号文规定获得相关审批，则可能给本次发行造成很大不确定性，会对公司的业务、声誉及股票价格均产生重大影响，公司也面临无法获得审批的风险。

37号文

公司已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“37号文”）的规定通知中国居民的登记义务，公司已经要求已知的直接或间接持有公司权益的中国籍股东按照37号文等的相关规定进行必要的申请和登记。但是公司不能确保所有的中国籍股东或是受益人（自然人或法人）都能遵照37号文等的相关规定去完成登记。如果这些中国籍股东未能根据37号文的规定办理相应的登记和变更登记，则这些中国籍股东或中国境内公司可能受到罚款等处罚。

从已经上市的互联网金融企业以及多家互联网金融企业的上市意向上可以看出，美国资本市场是目前中国互联网金融企业上市的首选路径。可以想象，随后会有更多的中概股互联网金融企业选择赴美上市。对于我国的互联网金融企业来说，鉴于该领域目前的监管愈加严厉，企业如果想赴美上市，相关证照的取得等合规性问题比较关键。在美国上市和中国上市最大的不同就在于审批流程和监管环境的差异，这也是制约国内互联网金融企业登陆A股的主要原因。

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