IPO政策收紧，为独角兽回归清场

2018年3月30日，《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（下面简称《试点意见》）正式出台，配合《试点意见》同时修订《首次公开发行股票并上市管理办法》与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，进一步推动符合要求独角兽企业回归A股或者未上市独角兽企业在A股上市的进程。《试点意见》是迎接独角兽企业A股上市的指导性文件，该文件为海外上市的独角兽企业回归A股市场铺平了道路。在相关的配套性文件出台后，独角兽回归潮或上市潮有望形成，这极有可能给A股市场带来压力。

今年以来，迎接独角兽上市，成了A股市场的一个重要使命。目前过会的三家独角兽企业过会速度大大缩短，从招股书披露更新到IPO成功过会，药明康德用了50多天，宁德时代用了24天，富士康用了36天。但是独角兽企业毕竟少数，根据长城战略咨询联合科技部火炬中心发布的《2017中国独角兽企业发展报告》显示，截至2017年12月31日，中国独角兽企业共164家。而与证监会对独角兽企业上会开通“绿色通道”形成鲜明对比的，则是发审委对一般IPO企业严审的常态化。德勤中国发布的最新分析报告显示，2018年第一季度，A股新股发行进程放缓，沪深两市共完成37只新股发行，合计募集资金407亿元。新股数量较去年同期的134只，大幅减少72%；融资额较去年同期的696亿元，减少42%。2018年一季度的过会率只有46.38%，远低于去年同期的87.29%。目前对IPO企业的严审，实际上也有为独角兽企业上市铺路的意思。

此外，不少业内投行人士认为,目前存在两个隐性的IPO监管新要求，即IPO在审企业，近三年净利利润合计要超过1个亿，且最后一年超过5000万，不达标的要么选择撤回，要么接受现场检查；IPO新申报企业，主板要求最近一年净利润超过8000万，创业板不低于5000万。2017年下半年，证监会对22家IPO在审企业开展了现场检查，期间共有10家企业撤回了IPO申请，证监会表示2018年上半年将继续深入开展IPO企业现场检查工作，这无异于对拟上会企业进行“劝退”。

监管部门频频剑指“独角兽”上市问题，政策上将“独角兽”回归放在重要位置，可见2018年IPO发行之路上，中小企业将让位于“独角兽”企业。

IPO“撤回潮”或将延续

国内IPO生态正处于新一轮变局中。发审委审核速度的放缓，新的窗口指导的“劝退”，加之2018年2月23日证监会发布了《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》，更是明确了企业在IPO被否决后3年内不得借壳上市，足以让不少企业知难而退，未来企业申请IPO也会更加谨慎。对于没有把握的项目或者质量存在瑕疵的项目,券商会建议申请企业主动撤回。

根据IPO企业排队情况，截至2017年12月31日，排队待审核企业484家。而到了2018年3月底，排队待审企业366家。随着发行速度的加快以及排队申请上市的企业数量今年较上年底减少了约118家。据统计，2017年全年共有149家IPO排队企业终止审查，而2018年仅一季度终止审查企业就达到70家，占去年全年的46.98%。3月份终止审查扎堆出现，终止审查数量在一季度中占比接近六成。仅在3月22日当天，就有12家企业选择退出，创下今年以来单日终止最高记录。与此同时，今年一季度新增申报企业只有9家，企业申报IPO的热情已经陷入冰点。撤材料的企业中大多企业项目净利规模偏小，最近一个会计年度净利润在3000万以下，近三个会计年度营收及利润未能持续增长，甚至亏损，大部分企业是选择知难而退。可想而知新的政策环境下，未来的A股上市之路将会无比艰难。

而IPO政策变化影响的并不仅仅是A股市场，也使新三板的转板之路愈发艰难。国内IPO政策一直反复，去年IPO财务门槛大幅降低，使得许多2000多万净利润的新三板企业转战IPO。而如今新政下IPO严审，3月以来新三板公司转板遭遇“倒春寒”，已有15家公司撤回IPO申请。据东财Choice统计，今年以来，已有32家新三板公司终止IPO审查。批量撤回IPO申请，已成新三板新常态，业内人士预计接下来可能还有企业陆续终止上市申请。

新政下企业的新出路

IPO“撤回潮”的背后，市场人士普遍认为有两个原因，一是“IPO失败后3年内不得借壳上市”的规则让不少企业有所忌惮；二是市场疯传的“IPO在审企业近3年净利润合计不低于1亿元”的隐形红线让不少企业打了退堂鼓。但是这些企业撤回IPO申请，也并不代表这些企业按法规都不具备上市资格，也有成长性很好的企业，只是在当前的监管形势下短期内难以实现上市。

再者，随着退市制度落地，IPO严审，以后沪深交易所上市公司家数或将维持在3000-4000家，新增服务对象只包括三类：独角兽、大国企和民营企业中的行业龙头。非上述三类的企业只能是另寻出路。

可行的路径之一就是选择境外上市，尤其是对于一些外向型企业来说，赴美或者赴港上市都是不错的选择。本期文章我们先简要介绍美国资本市场的优势，后续我们还会发布文章分析境内企业到香港上市的利好（有关境外上市，可垂询：[email protected]）。

美国的资本市场以其深度、成熟度、灵活度和丰富的层次性，在诸多境外资本市场中独树一帜。 相比境内上市实行审核制（中国证监会对企业的各方面状况会有实质性事前审核），美国的上市交易制度实行注册制，美国证监会（SEC）对于企业上市的审查侧重信息披露，在企业满足信息公开的原则下进行事后监管。原则上只要企业充分披露其存在的问题，即使未能在上市前解决，也不会对上市造成实质性的阻碍。所以，对大部分历史沿革较复杂的中国企业来说，美国资本市场无疑是一个较优的选择。

而且企业在中国境内上市通常有硬性的盈利要求，不能满足硬性盈利标准特别是尚无盈利的企业基本上就失去了在境内上市的可能性，特别在当前环境下，未来境内IPO的财务门槛可能进一步提高。相比之下，美国证券市场则更看重公司的盈利模式是否有吸引力，将来是否有增长空间，增长是不是可持续，是否有科技含量。没有盈利的企业也可以考虑在美国完成上市。近两年登陆美国资本市场的中概股公司，有部分在上市之时尚处于亏损状态，但因具有较高增长潜力和投资价值，也在美国完成了IPO上市。

此外，对于已经在筹备上主板或新三板的企业，以及从新三板退下来的企业，鉴于其在前期的过程中了已经有了审计师、律师等专业机构的介入，对企业进行尽调、梳理和整合，企业的各方面资料准备、存留地也相对较全面，这些前期已完成的工作对于企业转而到境外上市的过程中会很有帮助，并且此类已经有所准备的企业一般也容易得到境外券商等中介机构的青睐。企业如果选择转而赴美上市，在客观上也是十分有利的。

目前的中概股大环境也处于水涨船高的阶段，2017年在美国上市的中概股公司有28家，2018年截止目前已有10家，涉及的行业领域包括医药、物流、互联网金融、教育服务、清洁技术和传统制造业等等。除此之外，其他诸如科技、医疗健康、金融服务、能源、电信、文化传媒和生活消费品等传统热门行业现在也依然受到美国资本市场的追捧。上述行业的中国企业，如果抓住赴美上市的契机，将有望获得美国资本市场投资者的认可和青睐，从而获得较高的估值、融资和较好的成长。

美国资本市场的发展已经较为成熟，在全球资本市场中也处于领先地位，企业如果想获取较高国际知名度和丰富的国际合作资源，提升企业的国际品牌和形象，有效进行全球资产配置，为家庭和子女教育等考虑进行投资移民，或者是促使企业从全球市场的视野出发，做出投融资决策，以提高其自身的竞争力，获取更多的生存和发展空间。那么，进入美国的资本市场无疑是一个明智的选择。