美国上市| 美国主板证券市场上市要求,BD家族办公室涉外法律服务微信公众号文章

美国证券资本市场历史悠久，至今仍然是国际资本市场的重要组成部分。对中国公司来说，美国仍是它们融资和认可的重要上市地之一。据初步统计，2015年，在美上市的中国公司有11家左右；2016年，共有10家左右的中概股公司登陆美国资本市场，其中，2016年中通快递在纽交所上市交易，融资14亿美元，成为年度最大IPO。2014年在纽交所上市的阿里巴巴，融资额217.67亿美元，成为美国历史最大的一宗IP0。

从整体来看，美国证券资本市场由纽约证券交易所（NYSE）、纳斯达克证券交易所（NASDAQ）和OTC Markets Group这三个主要的资本市场构成。作为在协助中国公司赴美上市和私有化退市方面有丰富经验的专业团队，此次我们先介绍美国主板证券资本市场的概况和上市要求，后续我们将对OTC Markets Group的挂牌要求进行详细介绍，敬请关注。

一．纽交所简介

（一）纽交所的历史

纽约证券交易所是目前世界上规模最大的有价证券市场。在美国证券发行之初，尚无集中交易的证券交易所，证券交易大都在咖啡馆和拍卖行里进行，1792年5月17日，24名经纪人在纽约华尔街和威廉街的西北角一咖啡馆门前的梧桐树下签订了“梧桐树协定”，这是纽约交易所的前身。

到了1817年，华尔街上的股票交易已十分活跃，于是市场参加者成立了“纽约证券和交易管理处”,一个集中的证券交易中场基本形成，1863年，管理处易名为纽约证券交易所，此名一直沿用至今。

在二百多年的发展过程中，纽约证券交易所为美国经济的发展、社会化大生产的顺利进行、现代市场经济体制的构建起到了举足轻重的作用。到目前为止，它仍然是美国全国性的证券交易所中规模最大、最具代表性的证券交易所，也是世界上规模最大、组织最健全，设备最完善，管理最严密、对世界经济有着重大影响的证券交易所。

（二）纽交所IPO上市要求

美国本土公司纽交所IPO上市要求

（1）财务要求

在NYSE IPO上市的美国本土公司需要满足以下财务要求中的任一标准：

标准1：盈利

 税前收入：最近三个财务年度总收入大于1000万美元；最近两个财务年度中，每年收入大于200万美元；最近三个财务年度中，每年均未亏损。

标准2：全球市值达到2亿美元

（2）其他要求

除了满足上述（1）财务要求外，在NYSE上市的美国本土公司还需要满足以下要求：

 股东总人数：400

 公众股份数量：110万股

 公众股份市值：4000万美元

 最低股价：4美元

非美国本土公司纽交所IPO上市要求

（1）财务要求

在NYSE IPO上市的非美国公司需要满足以下财务要求中的任一标准：

❉标准1：盈利

 税前盈利：最近三个财务年度总盈利大于1亿美元；最近两个财务年度中，每年盈利大于2500万美元

❉标准2：估值、收入及现金流

 现金流：最近三个财务年度现金流总数大于1亿美元；最近两个财务年度中，每年现金流大于2500万美元

 全球总市值：5亿美元

 最近12个月总收入：1亿美元

❉标准3：估值及收入

 全球总市值：7.5亿美元

 最近1个财务年度总收入：7.5亿美元

❉标准4：子公司要求（该公司的母公司为信誉良好的上市公司）

 全球总市值：5亿美元

 运营年限：12个月

（2）其他要求

除了满足上述（1）财务要求外，在NYSE IPO上市的非美国本土公司还需要满足以下要求：

 股东总人数：5000

 公众股份数：250万股

 公众股市值：1亿美元

 最低股价：4美元

二．美国纳斯达克证券交易所简介

纳斯达克证券交易所的全称为：全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）。纳斯达克实际上并非平常意义上的二板市场。先进而庞大的电子信息技术已经使纳斯达克成为世界上最大的无形交易市场。纳斯达克的上市公司涵盖所有新技术行业，包括软件和计算机、电信、生物技术、零售和批发贸易等。NASDAQ分为三个不同层次的市场，可以满足不同公司的上市要求和投资者的投资需求：

1、NASDAQ全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)，适合具有行业领导地位的、大市值、流动性好的公司。

2、NASDAQ全球市场(NASDAQ Global Market)，即以前的NASDAQ全美市场(NASDAQ National Market)，适合大中市值、流动性好的公司。

3、NASDAQ资本市场(NASDAQ Capital Market)，即以前的NASDAQ小盘股市场(NASDAQ Small Cap Market)，适合中小型公司。

申请在纳斯达克上市的公司必须满足特定的财务、股票流动性和公司运营标准，其中，纳斯达克全球精选市场在各方面的要求相比于其他两层市场更高。

纳斯达克全球精选市场IPO上市要求：

（1）财务要求

在纳斯达克全球精选市场 IPO上市的公司需满足以下财务要求中的任一标准：

❉标准一：

税前收入：最近三个财务年度总收入至少1100万美元，最近三个财务年度中，每年均为盈利，且最近两个财务年度中，每年收入至少220万美元

最低股价：4美元

❉标准二：

现金流：最近三个财务年度中总现金流至少2750万美元且每年现金流大于0美元。