美国上市案例 |搜狗公开递交赴美上市招股书,BD家族办公室涉外法律服务微信公众号文章

2017年10月13日，搜狗向美国证券交易委员会（SEC）首次公开递交招股说明书（F-1），申请在纽约证券交易所（New York Stock Exchange）以“SOGO”为股票代码挂牌上市，计划通过首次公开招股最高募集6亿美元资金。招股说明书中暂未透露首次公开招股的发行价格区间，及股票发行数量。

基于移动搜索量，搜狗搜索是中国第二大搜索引擎。今年6月的市场份额为16.9%，拥有4.83亿移动月活跃用户。搜狗的业务增长迅速，从2014年6月至2017年6月，整体搜索PV年化增长率30.1%，移动搜索PV年化增长率78.9%。得益于人工智能技术，搜索(搜狗)搜索提供了一系列创新产品和服务。截止2017年6月，搜狗输入法拥有2.83亿移动日活跃用户，8800万PC日活跃用户。基于日活跃用户数量，它是中国第二大PC软件，第三大移动应用。

此次搜狗赴美上市的主体是Sogou Inc.，Sogou Inc.是在2005年由搜狐成立的一家开曼群岛公司，后搜狗从搜狐拆分、独立运营后，转让给了搜狗。搜狗首次公开招股的承销商为：摩根大通证券有限责任公司（J.P. Morgan Securities LLC）、高盛亚洲有限责任公司（Goldman Sachs (Asia) L.L.C.）、瑞士信贷证券美国有限责任公司（Credit Suisse Securities (USA) LLC）、中国国际金融香港证券有限公司（China International Capital Corporation Hong Kong Securities Limited）、华兴资本证券（香港）有限公司（China Renaissance Securities (Hong Kong) Limited）。

根据招股书披露，目前搜狗主要股东为腾讯、搜狐、搜狗高管和董事会，其中腾讯为第一大股东，占总股本的43.7%，第二大搜狐占总股本的37.8%，搜狗高管和董事合计占总股本的16.5%。

财务方面，根据招股书显示，公司2015年总营收约为5.918亿美元，2016年总营收约为6.6亿美元，2017年上半年总营收约为3.732亿美元； 2015年净利润为9949.9万美元，2016年净利润为5611.2万美元；2017年上半年净利润为3576.4万美元。

公司的上市结构搭建如下

在境外部分（Offshore），第一层是上市主体Sogou Inc.（开曼公司），上市主体全资控股Sogo(BVI) Limited(英属维尔京群岛公司)。BVI公司又全资控股搜狗香港有限公司和创至广告媒体服务有限公司（香港公司），这两家香港公司分别是搜狗在境内的两家外商独资企业的母公司。

在境内部分（Onshore），搜狗设有两家外商独资企业（WFOE）：北京搜狗科技发展有限公司（“搜狗科技”）和北京搜狗网络技术有限公司。其中搜狗科技全资控股天津搜狗网络技术有限公司，并通过与北京搜狗信息服务有限公司（“搜狗信息”）签订了一系列VIE（Variable Interest Entities）协议，实现对搜狗信息及其子公司的实际管理控制。

目前搜狗只是向SEC首次公开递交了招股书，之后还有待SEC审查，并回答SEC相关提问。BD家族办公室法律服务（usinvestment）公众号将持续关注搜狗上市进程，后续发布更详尽的上市分析。

从腾讯、阿里，到如今的搜狗，国内众多知名互联网企业纷纷选择在海外，特别是美国资本市场上市。主要是因为美国IPO程序简便，审核时间相对较短，特别是像互联网公司这样轻资产、高成长型的企业来说，即使尚未盈利，也往往会受到投资人和美国资本市场的追捧。且美国的资本市场具有多层次化的特点以及上市方式具有多样性，无论是大型的企业，还是中小型企业，在美国上市都可能实现。

B&D Team是为赴美上市企业提供专项法律服务支持的团队，对于美国资本市场有深刻的了解和丰富的实践经验，已帮助数十家企业进入美国资本市场，并在美国纳斯达克、纽交所，以及OTC市场等多个板块完成上市；除传统的IPO方式外，还以RTO, Self-registration，SPAC和Form-10等方式助力企业赴美上市。如果您的企业拟赴美国上市，请联系我们（[email protected]）。