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笔者前日与同行聊天，他说，“我们一份通用版本的尽职调查清单被客户骂回来，说不适用第三方支付公司，具体哪里不合适，客户又没说，老板让改。”——这句话虽然扎心，但是体现了我们律师在针对陌生行业开展法律尽职调查时的一大痛点，不了解目标企业的业务与项目，对陌生领域充满了恐惧感，体现出的结果就是客户不满意，律师业务也做得没有安全感。

由于对陌生行业不熟悉，搜集信息的过程中无法保证符合“足量”与“够用”的标准，要完成一份尽调清单设计及法规汇编等一般需要几天的时间，效率实在太低。与此同时，前期搜集信息不够全面，很容易导致多次发送/返回尽调清单及资料、问卷遗漏重要问题补充发问的情况发生，降低目标企业协作意愿，影响团队工作评价。

那么应当如何破局？笔者以光伏行业目标企业为例，介绍菜鸟级非诉律师如何能在3个小时以内完成陌生行业尽调清单设计、法律法规汇编及初步尽调资料搜集工作，后附尽调工作网站核查清单指引供参考。实际上，这三项工作是同步进行、反复补充且相互配合的，特别是随着尽调过程的展开，法规汇编、尽调清单设计，都是滚动完善的。

设计契合行业特点的尽调清单

通用版本如不良资产、新三板等律师业务类型的尽调清单，是比较容易获得的，动动手就可以找到。尽调清单设计过程中比较难的部分，是契合行业特点。尽职调查万变不离其宗，核心是企业特殊资质、业务/项目以及重大债权债务。

本次尽调我们针对的是光伏行业企业，主营屋顶分布式光伏发电项目。对于这类企业，如何快速生成让客户感觉你“懂”这个行业的初步尽调清单呢？我们使用的是文章文字转换Excel的方法。具体操作如下：

第一步：在微信搜索栏内输入“光伏 法律尽职调查”，搜索相关文章，结果显示有若干律师事务所拟写的关于光伏企业尽职调查审核要点/重点问题的文章。

点开其中几篇，同时点开事务所尽职调查清单Excel模板，用复制粘贴的方式生成关于屋顶分布式光伏项目的尽职调查清单：

这份尽调清单列明了光伏项目从前期审批、备案、用地、屋顶、建设、并网验收到领取补贴所需的全部文件，一方面使我们以最快速度了解屋顶式光伏发电项目运作的流程，另一方面也使得目标企业可以一次性提供较为全面的文件，提升尽调工作效率。

如果无论如何搜索，都无法找到现成的尽职调查清单或者尽职调查要点怎么办？以本文开头提到的第三方支付目标企业尽调为例，可通过搜集行业可研报告（其中通常附有政策及相关法律规定、商业模式部分）、同类型公司招股说明书、法律意见书等方式，归集适用该行业的法律法规及政策、需要取得的资质性文件、特定知识产权类型、上下游企业类型及与目标公司签订的合同文本类型，来制作法律法规汇编及初步尽调清单。

编制适用法规

通过学习专业文章，我们搜集了一部分光伏发电项目所需遵循的相关法律规定，再使用数据库（关键词：光伏/可再生能源/新能源等匹配）+官方网站（特别是国家能源局、财政部、发改委等官方网站）结合检索的方式将全部法律规定及政策性文件整理、汇总，制作成该行业专用的法律法规汇编。

在编制法规的过程中，需要特别注意与项目操作有关的条款在实操中的把握尺度，在必要的时候派员到相关政府部门现场问询或咨询。比如题述光伏项目，就备案期限的理解问题、是否需要办理规划及施工许可证、备案登记部分信息变更问题等，我们都派人以匿名方式到相应权威机构进行了现场问询。

搜集整理尽职调查资料

用互联网工具进行尽职调查资料的搜集与整理，一方面对目标企业提供的书面资料进行核实，查漏补缺；另一方面可以发现新的尽调线索，进一步补充提供尽调清单或请目标企业提供书面说明。笔者在收听“得到”时听到一句话，搜集资料的核心是“足量又节制”。放到尽调信息搜集工作来讲，就是一方面尽可能主动、全面搜集信息而不遗漏，另一方面又不会将时间消耗在毫无目的的搜集工作之中。根据尽调工作的范围及核查类别，我们建议在通过网站进行信息搜集及核查时根据以下步骤完成：

主体信息搜集

1.国家企业信用信息公示系统

企业主体信息网络检索的权威性网站为国家企业信用信息公示系统，网址为

http://www.gsxt.gov.cn/index.html。

在搜索栏输入想要查询的企业名称，结果弹出页面将显示基础信息、行政许可信息、行政处罚信息、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息等五大类信息。根据基础信息中的登记机关信息等，可进一步确定现场核查工商登记档案的地点。

2. 省市级市场主体信用信息公示系统

在此笔者推荐目标企业所在的省市级市场主体信用信息公示系统，以天津市为例，网站为

http://www.tjcredit.gov.cn/gsxt/。

在市场主体信用信息查询下面输入要查询的企业，点击查询后，在最左侧会出现包括:

(1)政府公示信息：市场监管委、市水务局、市公积金中心、市国税局、市财税局、市人力社保局；

(2)企业自行公示信息：企业年报、行政许可信息、股东及出资信息、股权变更信息、知识产权出质登记信息、行政处罚信息。

此外，政府公示信息下的每一栏信息都有二级标题，可以了解到企业缴纳公积金情况、纳税情况、社保信息等。

3. 第三方网站

除此之外，企业主体信息还可以通过第三方网站查询，例如企查查、天眼查、启信宝、风报等。该等网站中列举了关于工商信息、司法风险、经营风险及经营状况、知识产权等，不建议作为信息权威来源在尽调报告中阐述，但可作为查漏补缺制作补充尽调清单及访谈笔录的信息来源。具体如何使用在此不予赘述，详见本文后附的尽调网站核查清单。

4.目标企业及其股东、对外投资企业的官方网站

查看目标企业及其股东、对外投资企业的官方网站，可以用来搜集目标企业管理层、产品、项目、内部组织结构、对外投资情况等信息。

知识产权信息搜集

1.国家知识产权局专利查询系统

（http://cpquery.sipo.gov.cn/）

该系统为精确查询，但发明名称、申请号、申请人三者知其一即可，所以仅凭目标企业名称即可查询。

2. 中国商标网

（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）

支持使用企业名称进行商标检索。

3.中国版权保护中心

（http://www.ccopyright.com.cn/）

可查询目标企业的软件、作品、DIC情况。

4．工业和信息化部域名信息备案管理系统

（http://www.miibeian.gov.cn）

可查询目标企业域名信息备案情况。

他项权利登记信息搜集

中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网址为

http://www.zhongdengwang.org.cn/zhongdeng/index.shtml，可查询目标企业应收账款质押、转让登记情况、保证金质押登记、存货/仓单质押登记、项目融资租赁业务登记、农业设施抵押登记、林木所有权抵押登记情况。

税收信息搜集

1.全国企业一般纳税人查询

（http://www.yibannashuiren.com/）

2.小微企业名录

（http://xwqy.gsxt.gov.cn/）

《中华人民共和国企业所得税法（2017修正）》第二十八条规定：符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

3. 高新技术企业认定管理工作网

（http://www.innocom.gov.cn/）

该网站刊载各省份高新技术企业备案信息，右侧公示公告文件下有各省份拟认定高新技术企业名单的通知。

招投标信息搜集

笔者推荐“千里马招标网”

（http://www.qianlima.com/）选择目标企业所在地，在搜索框输入目标企业全称即可查询相关招投标项目。

设计、监理、建筑施工单位资质信息搜集

以本地为例，可以通过天津建设网

（http://www.tjcac.gov.cn/）进行设计、监理施工单位资质信息的搜集，值得注意的是仅包括本市企业及外地在津备案企业。

国家补贴信息搜集

根据《国家能源局关于印发<光伏电站项目管理暂行办法>的通知》第十六条规定：国务院有关部门对符合条件的备案项目纳入可再生能源资金补贴目录。未纳入补贴目录的光伏电站项目不得享受国家可再生能源发展基金补贴。

通过财政部网站检索补助目录，再通过Ctrl+F进行目标企业检索。截至本文完成日（2018年1月18日），补助目录共六批，第七批正在申报中。

诉讼仲裁信息搜集

通过第三方网站可以获取目标企业涉诉信息，为保证权威性，需通过官方网站进行信息复核。

1. 中国裁判文书网

（http://wenshu.court.gov.cn/）

中国裁判文书网为裁判文书公布最为权威的平台和数据库，在查询企业是否涉诉时，可以将当事人设置为目标企业。除此之外，目标企业租赁、占有的第三人重要资产，亦需要通过诉讼信息核查。与此同时，还可以通过裁判文书网站搜集目标企业财产或股权设置权利限制的情况。

2.  人民法院公告网

（http://rmfygg.court.gov.cn/）

全国法院公告送达的情况均在此平台对外公布，在搜索栏中直接输入目标企业名称查看涉诉信息。

3.  中国执行信息公开网

（http://shixin.court.gov.cn/）

首页搜索框用来查询一般情况下的被执行人信息，失信被执行人信息在左侧“失信被执行人”入口查询。需要注意的是，执行案件终结本次执行裁定作出后，应在左侧“终本案件”入口查询被执行人信息。

4.  人民法院诉讼资产网和阿里拍卖·司法

（http://www.rmfysszc.gov.cn/）

（https://sf.taobao.com/）

需根据拍卖标的物名称或地理位置进行定向查询。

经过上述工作我们形成了尽调工作网站检索核查清单，通常来讲一个小时之内初级律师就可以完成对目标企业的网络信息搜集工作。

后续补充修正尽调清单

根据初步尽职调查工作网站检索核查清单显示的结果，有针对性的补充、修正第一步初步设计的尽调清单的内容。比如，如已明确知悉公司涉及行政处罚，那么就需要在尽调清单中明确列明公司所涉及的行政处罚决定书信息及应对措施、执行情况等，以备后续核对与查询。

附：尽职调查工作网站检索核查清单

来源： iCourt法秀 （ID:fsoo-com）

作者：曹会杰、杨亚会

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