赴美并购汽车经销商的第一步是成立中国公司的美国子公司，用这个子公司作为并购主体去收购目标店。同时预先把并购资金汇入子公司，可避免中国外汇监管程序所带来的延迟。

为获得最佳税务安排，我们需要彻底了解美国公司法，以决定合适的子公司形式。美国公司有以下几种组织形式：

1、公众公司（public corporation），相当于中国的股份有限公司。

2、合伙企业。

合伙企业的优点是：（1）投资者与经营者合二为一，高度灵活；（2）无法定经营程序要求，运营成本低；（3）不需缴纳企业所得税，利润直接计为合伙人的个人收入，只用缴纳一次个人所得税。

缺点：合伙人个人对企业的债务承担无限连带责任，对于有些类型企业来说，风险很高。

3、C型公司。

优点：（1）股东对公司债务承担有限责任。（2）公司不受股东成员变动影响，可永久续存，保持稳定。

缺点：（1）必须缴纳企业层面的所得税，股东分红要再次缴纳个人所得税，从而导致双重征税。（2）要按照法定经营程序开展经营，成本较高。如果违反法定经营程序，有可能失去有限责任保护（即法定术语：揭开公司面纱，piercing the corporate veil）。

4、S型公司。

在C型公司的基础上取消了双重征税，即变成S型公司。相应的，它有严格的成立限制：（1）股东不得是法人，只能是自然人。（2）股东不得是非定居美国的外国人。（3）股东35人以内。这就导致中国投资人可能无法利用S型公司。

5、有限责任公司（LLC）。

1996年，美国国税局出台了“打勾规则”，极大简化了公司的税收结构，导致LLC型公司集中了合伙型、C型和S型公司的所有优点，从而带来LLC的大行其道。

（1）LLC的股东成员可以享有有限责任的保护，又可根据成员或经理的选择承担额外的责任，以保持合伙的个人信誉的优点；

（2）LLC没有C型和S型公司一样的股东人数限制，也没有S公司那样对成员类别和股份类别的限制，几乎任何人，包括非本州居民及外国人、法律实体等均可成为其股东成员，从而有更大的适应性；

（3）LLC经营程序灵活，可以象合伙一样由成员分散地进行经营，也可以选择由经理进行集中的经营，以适应不同企业的实际需要；

（4）LLC的可分派利益可以任意转让，但受让人不能当然成为公司的新股东成员，从而保证了企业掌握在成员熟悉的人手中，但如经全体成员同意，也不排除受让人成为成员的可能；

（5）最后，在税收方面，LLC可以如同S型公司一样享有企业层次上的免税待遇。

因此，LLC为中国投资者提供了一种“鱼和熊掌”可以兼得的更为有利的企业组织形式，成为我们赴美投资并购时，成立美国分公司的首选。

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