美国汽车主机厂如何审批经销商股权转让?,并购美国汽车经销商微信公众号文章

笔者按：美国汽车经销商的股权转让，法律上是不受主机厂任何约束的。但必须获得主机厂的审核同意，才能继续维持特许授权。本文来自某主机厂（文中以CC代表）与经销商关于股权转让的合同条款，经笔者精准翻译，原汁原味呈现给投资人参考。

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CC承认，经销商及其股东可与任何潜在买家、在任何时候谈判出售其资产或股权。然而，任何此类出售并不构成CC一定要与潜在买家开展生意的义务。

经销商承认，关于此类资产或股权出售，如果没有CC的书面同意，本协议（即特约授权销售及服务协议）是不可转让的。如果提议的买卖安排是深思熟虑的、或潜在买家是经CC授权同意的（有类似本协议的协议），经销商应在并购交易完成之前书面通知CC，同时潜在买家应以CC提供的表格向CC提出申请，以征得同意。为让CC可以决定如果批准潜在买家，是否会带来有效的经营结果起见，CC可能在审核买家申请时，（对经销商及其现股东免责地）和潜在买家协商任何事项，包括但不限于经营投资事项、管理、和CC要求更新的设施等。

如果经销商或其股东通知了CC，同时潜在买家提交了上述申请，CC应考虑并审核。如有其他申请人，也一并审核。审核按已有程序执行，CC不得无故拒绝给予批准。作为批准的必要条件，经销商对CC的债务必须要全部付清，CC有权决定此债务是在交易完成之前付清，还是在交易关闭时同时付清。然而，如果CC决定不在经销商的现有设施继续给予授权经营，此类申请将不被考虑和审核，并通知经销商、经销商股东及潜在买家。

尽管有前述规定，即使任何对经销商感兴趣的潜在买家满足CC对经销商资格的要求，CC也可自主决定以同样条款出价购买经销商的的资产或所有权。如果CC出价购买，经销商应以前述同样条款把经销商资产卖给CC。然而，如果CC在收到前述申请和所有必须的信息后15个工作日内仍未出价购买，将被视同为不再出价购买经销商的资产和所有权。

如上所述，如果CC向经销商提交了购买出价，则出价后15日之内，经销商可以向CC书面通知撤销其前述向潜在买家出售资产或所有权的提议。在这种情况下，CC前述的购买出价将失效。

此外，经销商亦可在和潜在买家达成并购协议之前，向CC书面申请，预先裁定潜在买家是否可被CC接受。经销商如果申请，CC应当作出此类裁定。如果CC裁定潜在买家可以被接受，则CC应不再出价购买经销商的资产或所有权。此类可接受裁定及拒绝出价，将不能否认CC仍然有作出不批准经销商股权转让的权利。