【并购】美国并购的税收制度概述,并购美国汽车经销商微信公众号文章

一、美国并购的税收形式

美国税收制度对并购交易划分为两类，即免税并购和应税并购。是否应税一般取决于交易的支付方式，如果以现金或债务方式购买目标公司的股票或资产，通常为应税交易；而收购价格以股票或资产的方式支付通常被视为免税并购。无论购买股票或是资产，在应税收购中，卖方实现的利得或损失必须得到税收方面的承认。

在免税收购中，卖方转让资产并不会立即产生利得或损失，在这一背景下免税只意味着税收递延，及卖方几乎毫无例外的要在未来某一时点纳税，从货币的时间价值看递延纳税十分重要。典型的免税交易，要求买方以股票的形式而不是以货币或债务支付绝大部分购买价格。使用股票支付可以减少收购公司的现金消耗，但是会对其股票价格和股权以及每股收益造成稀释。收购方收购的资产或股票，须经调整后才能互相交换，使买卖双方的成本相等。

通常的免税并购要求股权支付所占比例较大，多数情况下，股权按照现值计算，而担保权和收购股票的期权则不能。

二、免税交易结构

美国免税收购有两种截然不同的方式：免税资产收购和免税股票收购。税法规定，免税交易以及免税重组要满足某些要求，如所有者权益的连续性、企业经营的连续性、经营需要等。

1、免税资产收购

免税资产收购可以采取法定兼并或者协议收购目标公司全部实质性资产两种形式。

（1）法定A型兼并。法定兼并可以采取将一个公司并入另一个公司、或者两个以上公司合并成一个公司的形式，但需要满足：收购主体收购目标公司实质性全部资产；收购以交换目标公司的母公司的股票形式进行；交易过程中不使用收购公司的股票。

（2）C型重组。这种并购形式中收购公司仅用其有表决权的股票收购或交换目标公司实质性全部资产，即资产的转让仅用于交换收购公司的母公司的股票。这种方案目标公司通常被清算消失。

（3）D型重组。该类型的资产免税交易通常应用于合并普通受控公司，即目标公司的股东拥有收购方至少50%的股票。

2、免税股票收购

免税股票收购通常采取两种形式：

（1）B型重组。即股票换股票的重组方式，条件是：收购方以期有表决权的股票交换目标公司的股票；收购后，收购方至少拥有目标公司80%股份。

（2）E型重组。此类型为反向三角兼并，条件：收购方控制的子公司被目标公司兼并，目标公司续存；兼并后，目标公司持有全部资产；目标公司出让的股权不低于80%。