EB-5主申请人最低年龄到底几岁？13岁！

首先，美国移民法（INA）的确没有规定主申请人的最低年龄。

先让我们看看美国移民局对此问题的标准解释。

美国移民局负责人对这个问题的唯一一次回答记录，来自几年前的一次利益相关者电话会议上（Stakeholder Meeting），当有人问到投资移民是否有最低年龄限制时，负责人回答：

“移民法对申请人没有最低年龄限制，但（主）申请人必须具备，按照申请人居住地法律规定的完成签约所须民事行为能力，并能有效参与公司管理”。英文原文如下：“While there is no minimum age requirement directly under the INA, the investor must establish competency in either the country or state of residence when signing contracts, agreements and other documents relating to the investment. Further, the investor must also establish that he or she is competent to engage in the management of the enterprise”。

以下简单梳理一下与投资移民相关的法律中对于最低年龄的相关规定，协助专业人士进一步理解：

1）美国移民法（INA）- 该法中唯一对年龄有具体要求的是，调整身份前“收集指纹”（Biometrics）的法定最低年龄是14岁。不过该法律也同时规定，申请人年龄低于14岁，无法收集指纹并不构成移民局拒绝移民申请的理由，只是无法收集指纹这一事实在申请程序上，会带来移民局不愿意面对的复杂性。收集指纹的时间是在调整身份阶段，以目前移民局公布的I-526平均审批时间来看，从签约开始，到收集指纹至少需要一年半，即便有些情况下I-526审批飞快，这个过程也通常不会短于一年。

2）美国EB-5项目所在州公司法（Corporate Law）- 如果EB-5项目的投资法律构架是有限合伙（Limited Partnership），美国各州的有限合伙法，对加入有限合伙的所有合伙人（partner）都没有任何年龄限制，而通常作为有限合伙人的EB-5投资人由于不承担有限合伙的决策职责，就更没有任何年龄限制了。如果项目的投资法律构架是有限责任公司（LLC），那么就要看项目具体在哪个州了，美国有些州，确实规定了有限责任公司的成员（member）必须达到一定年龄，譬如年满18周岁。因此，项目如果用有限合伙结构，可以确定对投资人完全没有年龄限制。

3）美国证券法（Securities Act）- 该法对合格投资者（Accredited Investor）没有明确年龄限定，投资人只要达到一定的资产和收入水平，符合合格投资者若干条件之一，就可以签约。而对于大多数低龄申请人而言，投资款可以来自父母或者亲友的赠与，自己无须拥有任何收入。

从以上法律事实可以看出，只要在签约时申请人年满13周岁（保证一年后可以顺利提取指纹），项目采用的是有限合伙的法律构架，签约同时有父母或监护人中至少一人同时签字，则所有签约文件仍将具备完整的法律效力，并被美国移民局充分认可。

管理条款的处置也有解决方法。美国各州的公司法规定中均有代理处置的方式，比如申请人可以请自己的父母或监护人“代替”自己参与管理。这样也不会给移民局的审理带来任何难题。

需要强调的是，是否能接受低龄申请人，本质上还要看美国区域中心和经办律师的态度。如果区域中心愿意对签约文件进行调整，加入针对低龄申请选项的法律条款，律师也同时愿意按照低龄申请人情况，递交申请并面对可能的进一步解释，则13岁作为主申请人应该完全没有技术障碍。