美国上市转板案例 | 一带一路概念股-长江发展有限公司,BD家族办公室涉外法律服务微信公众号文章

长江发展有限公司（Yangtze River Development Limited）于 2017年4月17日，成功从OTCBB转板至纳斯达克资本市场，股票代码为YERR。长江发展有限公司专注于中国的基础建设发展，该公司业务发展的一大亮点在于其在湖北武汉长江新港物流中心的开发项目，将与 “一带一路”计划长期紧密相连。

作为在协助中国公司赴美上市及转板方面有丰富经验的法律专业团队，我们将在介绍其基本上市信息的基础之上，以“一带一路”概念为切入点，解读和剖析一带一路概念的中概股公司优势之所在。

▍基本信息

公司名称：Yangtze River Development Limited

行业：物流和基础设施建设

资本市场：从OTCBB转到纳斯达克资本市场（Nasdaq Capital Market）

转版日期：2017年4月17日

股票代码：YERR

融资规模：3000万美元（发行量不确定，但发行总额不超过3000万美元）

近日（2017.6.1）的开盘价：12美元

市值：目前的总市值为22.57亿美元

财务状况：2016年前三个月的净亏损为3,807,194美元，2017年前三个月的净亏损为2,589,742美元。

▍公司概况

长江发展有限公司是一家在美国内华达州注册的公司，公司主要通过中国境内的实体武汉长江新港物流有限公司（WFOE，以下简称“武汉新港”）来运营业务。公司业务涉及房地产和基础设施建设。公司在武汉新港已投资35亿用于建设武汉长江新港物流中心，包括物流中心、港口运营、仓储配送以及商住房地产建设。公司计划将所拥有的大部分不动产用于发展物流中心。此项目位于长江黄金水道中游, 在武汉城市圈的东部，规划总用地面积2877亩，设计建设期五年。新港物流中心将按功能分为6大区域，分别是：港口作业区、仓储配送区、冷链物流区、铁路装卸区、交易展示区和生活配套区。新港物流中心将是一个集物流中心，港口运营，仓储配送以及商住房地产为一体的工业经济区。公司的主要收益来源是仓储服务、货物装卸服务、铁路公路运输服务、物流以及相关的辅助服务。

▍公司的发展历程

2009年12月23日，公司在内华达以“Ciglarette, Inc.”为名称注册成立，当时公司的主营业务是销售一种“无烟”型香烟，基本没有盈利，发展也很受限。

2011年3月1日，公司完成了反向并购交易，和一家BVI公司Kirin China Holding（“Kirin China”）进行了换股。并购完成后，公司持有Kirin China 98.4%的股权，更名为Kirin International Holding, Inc.（麒麟地产国际控股有限公司），并在OTC市场上以“KIRI”为股票代码进行公开交易。Kirin China成为了公司的全资子公司，公司放弃了烟草业务，转而通过中国境内的实体公司开展房地产业务。

2015年12月19日，公司又和Energetic Mind达成了换股协议，换股完成后公司持有Energetic Mind100%的股权。12月31日，公司出售处置了包括Kirin China 在内的一些附属公司。在这一系列行动之后，公司目前只通过其全资子公司Energetic Mind来进行业务运营。Energetic Mind是Ricofeliz Capital(HK) Limited（富盈资本（香港）有限公司）的唯一股东，而富盈资本（香港）有限公司又是通过其WFOE公司武汉新港（2005年12月30日成立）来开展主要业务。

2016年1月13日，公司更名为Yangtze River Development Limited（长江发展有限公司）并修正了章程。1月22日，公司的股票代码变更为“YERR”，并生效。

公司完成转版时的结构图如下：

▍反向收购+转板上市模式

值得一提的是，公司最终成功“登陆”纳斯达克资本市场，走的并不是直接申请上主板的传统路径，而是选择了“反向收购+转板上市”的模式。公司先是在2011年通过反向收购实现在OTC市场的挂牌交易，之后通过一段时间的发展，在2015年底完成第二次换股，将优质资产装入壳公司，从而快速对公司的资本进行扩张。从2016年2月18日开始向SEC申请转版，并于2017年4月17日成功转版到纳斯达克资本市场上市。

选择在OTC市场先挂牌上市再转而升级主板模式的主要好处在于：（1）在OTC市场挂牌所需时间较短；（2）OTC市场也具有融资功能。在OTC市场的企业已经有了一个公开市场的融资渠道，有利于吸引新的战略或投资人；（3）上市成本较低。特别是对于中国的中小企业来说，主板上市的高昂费用也许难以承担，但转板上市的费用是能够接受的；（4）转板上市的模式可以绕开美国SEC复杂的注册程序。一家OTC市场挂牌公司，如想申请在主板市场挂牌上市，只需要经过6-8个星期的挂牌程序，而不需要经过美国SEC的登记程序和公募程序。因为在OTC市场挂牌的公司已经是美国的公众公司，并满足了SEC对公众公司的所有要求，所以不存在SEC登记过程。

但同时“反向收购+转板上市”模式也存在风险。反向收购能够使得企业在OTC市场上挂牌交易，但是OTC市场流动性较差，从而导致股价波动偏高。OTC市场目前的平均股价约为1.01美元，远低于主板上市的股价要求。如果公司在OTC市场上挂牌交易后不能通过将优质资产装入壳公司等方式对公司的资本进行扩张，可能难以达到纳斯达克市场的在总市值或资产净值等方面的上市要求，从而面难以转板成功风险。

▍“一带一路”项目——武汉新港物流中心

上文中我们已经简单提到长江发展有限公司正通过武汉新港在湖北武汉实施新港物流中心（以下简称“物流中心”）的开发项目。此项目位于长江黄金水道中游, 在武汉城市圈的东部。该项目正在武汉港——中国、中东和欧洲的重要贸易窗口实施，因此发展也受到“一带一路”政策优势的辐射。

截至2016年1月，在“一带一路”政策的倡议下，政府出资修建的货运铁路“武汉-新疆-欧洲”线已经建成，并且直通物流中心的前沿。该线路将会有利推动从武汉到新疆并延伸到欧洲的货运和贸易发展。武汉新港已经签署了20年的租赁合同，长期租赁了120万平方米的土地，用于建设40万平方米的物流仓库，以支持新港口。仓库建成后，将会成为长江沿线的港口和通往欧洲的铁路线之间的连接点。

此外，根据国务院于2017年3月31日发布的正式声明，批准在包括湖北在内的七个城市设立试点自由贸易区。2017年4月1日正式开放。物流中心项目正位于湖北省自由贸易区内的武汉。

▍主要风险因素

1. 公司的主要业务和资产均在中国境内，国内的经济形势已经政策变化都会对公司的发展产生极大的影响；

2. 公司的业务运转大量依赖于高级技术人员，这方面人才的人力资源市场竞争激烈；

3. 公司的业务运营需要符合环境保护方面法律的相关规定；

4. 公司运营需要获取政府颁发的的证书或批准，如果未能及时更新相关证照，公司的部分甚至全部业务可能需要停止；

5. 如果公司的租赁土地使用权或集体所有土地使用权的合法有效性出现瑕疵，公司对土地的使用将会受到破坏，从而对公司的运营产生不利的影响；

6. 如果公司的土地使用权被撤销，公司将失去运营基础；

▍红筹分析

10号文：

据公司招股说明书披露：由于10号文中对于“关联关系”的解释并不明确，公司不确定在富盈资本（香港）并购了武汉新港之后，刘相尧、武汉新港和武汉新港之间的关系是否会被认定为“关联关系”，如果被认定为是，虽然并购已经取得了武汉当地商务部门的批准，但可能还需中国商务部的批准。但公司目前没有看到有中国境内个人实施关联并购需要被商务部批准的先例。10号文没有明确的实施细则，所以上述的批准是否必要也难以确定。如果批准是必要的，公司可能会被处罚，甚至是被要求解除并购。

37号文和13号文：

据公司招股说明书披露：截至2016年11月21日，刘相尧（ CEO and President）、Mr. Linyu Chen、赵龙已经进行了37号文登记。